国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函之回复报告(修订稿)

【摘要】中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇二三年九月上海证券交易所：贵所于2023年6月21...

  中国国检测试控股集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
    的第二轮审核问询函之回复报告

              （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
              二〇二三年九月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 6 月 21 日签发的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕415 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人律师嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

  本问询函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中各项用语和简称的含义相同。

  本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体：                                          问询函所列问题

宋体：                                      对问询函所列问题的回复

  在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                                    目录


目录 ...... 3
问题 1 碳排放管理平台建设项目...... 4
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 19

  问题 1 碳排放管理平台建设项目

  请发行人说明:（1)项目具体建设内容及实现的功能或用途，与前期反馈回复相关实现碳金融、供应链金融等多元化的平台收益的表述是否存在差异，本次募投项目是否发生实质性变更；(2)本次募投项目是否投向金融、类金融或平台类业务，是否符合产业政策的相关要求。

  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、项目具体建设内容及实现的功能或用途，与前期反馈回复相关实现碳金融、供应链金融等多元化的平台收益的表述是否存在差异，本次募投项目是否发生实质性变更

  经发行人第四届董事会第二十四次会议审议，本次基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目客户范围有所调整，上市公司承诺未来将不向金融机构提供碳数据服务，相关客户范围的变化不会对投资金额及投资范围产生影响，仅会影响本次募投项目的投资回报率。

    1、项目具体建设内容及实现的功能及用途

  （1）本项目建设的目标与主要功能

  本项目的目标是将区块链技术与建材行业碳排放数据管理业务融合，实现碳排放数据管理业务实时性、准确性、高可靠性，提高发行人碳服务业务的执行效率。区块链技术的去中心化、可追溯、防篡改、共识机制、隐私安全保护等特点，可以提高建材行业碳核查的数据质量，有助于摸清建材行业碳排放家底，掌握节能减排技术的潜力和经济指标，帮助建材行业企业用户制定科学的碳管理策略和节能减排政策，帮助政府机构提高碳核查和节能审查等监管工作执行效率，帮助研究机构更便捷地获得碳数据，帮助金融机构更好地评估碳资产价值等，从而实现行业高质量发展。

  本项目的定位是建材行业的数据基础设施，业务功能本质为在实现碳达峰、碳中和过程，为建材行业企业提供高可靠性的碳排放数据并进行碳数据管理服务，并在此基础上为政府机构、科研机构、金融机构等对碳排放数据管理存在需求的其他客户提供同类型的碳数据服务。本项目基于上市公司在过往存续业务中开展的碳核查、碳咨询工作积
累的方法论及相关经验，通过建设碳数据管理平台，并引入能提升数据可追溯性、防篡改性的区块链技术，以实现建材行业碳数据的可用、可管、可信。

  本项目不提供金融或类金融服务功能。

  （2）本项目与发行人已有碳核查、碳咨询业务的关系

  1）业务关系概述

  本项目是发行人在已有存续成熟业务模式的基础上，通过应用创新技术而发展出的业务。发行人基于在碳核查、碳咨询等业务积累的技术能力和成熟解决方案，将业务模式从提供传统的线下审核、认证及咨询服务，进一步拓展到建设数字化服务平台，并在解决方案中引入区块链、物联网等新一代信息技术，提升审核、认证及咨询服务的效率，从而提供更为标准化的碳数据服务，并基于碳核查数据提供减碳咨询服务。

  传统的碳核查、碳监测业务，其客户主要为政府机构。政府机构为了了解纳入全国碳交易市场或试点市场企业的碳配额履约情况，会聘请第三方机构进行外部审核，并以此为基础进行监管。发行人在该业务中，积累了丰富的碳核查经验，了解不同行业客户的碳排放来源、碳排放阈值、生产工艺等核心工艺及排放情况，借此建立了完整科学的碳排放量计算体系，形成了完整的方法论。

  本次募投项目，即是在过往传统碳核查、碳检测的业务模式的基础上，引入区块链技术、物联网技术、大数据技术等，建立数字化服务平台，并基于碳数据管理为客户提供减碳建议，客户从传统的以政府机构为主进一步拓展到企业、政府机构、研究机构、金融机构等。该平台应用了公司在过往审核认证业务时建立的完整方法论，不同的是本项目实现了审核、认证及咨询服务的数字化。对比线下审核的模式，其人力成本低、运营效率高，且通过区块链技术，可实现数据的高可信、防篡改，功能更为强大、服务效率更高。

  2）现有业务的具体业务模式

  ①碳核查及碳监测业务

  该业务的客户一般为政府监管部门或碳排放企业（建材、电力、钢铁等）。该业务的工作内容为发行人于线下派驻团队赴碳排放项目的现场（例如电厂、水泥厂等），了解该工厂的碳排放来源、碳排放阈值、生产工艺等核心工艺及排放情况等，通过收集、
整理、审核相关工厂的能源消耗数据、生产经营数据、采购销售数据、机器运营数据等，复核计算其碳排放数据，并出具纸质版核查报告。

  针对已经纳入全国碳交易市场或区域性碳交易市场的企业，发行人主要代表政府审核其监管的碳排放企业碳配额使用是否超标，并出具纸质版报告确认相关企业的年度碳排放数据，相关报告也将作为碳排放企业碳配额清算的依据；针对尚未纳入全国碳交易市场的建材、钢铁等行业企业，该业务主要代表其控股股东（大型产业集团）确认下属企业的碳排放情况，从而为相关产业集团提供后续争取碳配额的数据依据，也可帮助其识别碳排放量较大的成员企业，从而在纳入碳市场前采取必要的节能减排措施，以减少能耗、降本增效、避免纳入碳交易市场后出现大额的经济损失。

  ②碳认证业务

  目前，全球存在着诸多关于节能减排的碳认证体系，包括中国温室气体自愿减排认证（CCER）、核证碳标准认证（VCS）、国际可持续碳认证（ISCC）、气候社区与生物多样性认证（CCB）、国际黄金标准认证（GS）等，发行人作为专业的认证机构具备相关认证的专业资质，节能减排项目获得上述碳认证后，相关证书可作为碳配额在国际碳交易所进行交易。碳排放企业或生态友好型企业可以建设节能降碳的项目，例如建设碳捕捉项目，直接减少碳排放；建设光伏项目，将高排放的火力发电替代为低排放的清洁能源；建设林业/农业项目，植树造林、退耕还林、生态种植，直接吸收二氧化碳；建设节能型建筑，实现零碳排放等。相关节能减排项目的成果一旦得到发行人等碳认证机构核查、认证并出具认证证书后，可作为碳认证凭证赴国际市场进行公开交易，相应的碳认证凭证是碳配额的一种形式，碳排放超标企业可购买相应的碳认证凭证以获得超标碳排放的资格。上述碳认证的开展形式也是发行人受需认证项目企业的委托，派驻团队赴项目现场收集、整理、审核该项目的运营数据，复核计算其可减少碳排放的具体规模，并出具纸质版认证报告。

  另外，目前也有许多碳标签业务，例如债券发行时会标注绿色债，食品包装上会标注绿色食品或低碳食品，其代表该债券投向了节能降碳的项目或相关食品采用了低碳工艺，相关绿色标签也需要认证机构予以认证并出具报告，该类碳标签业务也是碳认证业务的一种，与其他碳认证业务的模式基本相同。获得碳标签的债券或食品等可作为债券承销或食品销售的卖点，更利于商家或企业予以推广。


  ③碳咨询业务

  基于上述碳核查、碳监测、碳认证业务积累的技术能力、知识体系和方法论，发行人可为对碳管理有需求的企业提供专业的咨询服务，例如为碳排放企业制定减少碳排放的路径、为生态友好型企业规划通过碳认证提高经济效益的路径、为各类企业制定 ESG管理的计划、为政府部门开展绿色低碳产业发展规划、为金融机构分析碳资产价值、围绕大型产业集团的碳管理需求进行培训服务等，相关碳咨询服务的形式多种多样，发行人可利用出具咨询报告、开展专题培训、执行发展规划等方式收取咨询服务费。发行人拥有的碳认证资质和丰富的碳服务项目执行经验是该类业务开展的基础。

  3）本次募投项目建设平台的主要功能及其实现方式

  该平台由数据采集、数据分析和审核、数据存证管理、配额管理、节能减排五个部分组成。

  ①数据采集部分，该部分主要应用了物联网技术。发行人将数据接收终端（包括网络设备、数据采集终端、传感器、边缘计算网关等组成）部署于相关企业的机房或各数据采集节点，通过自主研发的数据采集软件，可实时采集能源消耗数据、生产经营数据、采购销售数据、机器运营数据等计算碳排放量所需的数据，并将数据上传至本平台。数据采集终端、存储服务器购置的投入纳入了本次募投的硬件投资范围，数据采集软件开发的投入纳入了本次募投的软件投资范围。

  ②数据分析和审核部分，该部分主要应用了发行人于已有碳服务业务中长期积累的知识体系和方法论，即可利用能源消耗数据、生产经营数据、采购销售数据、机器运营数据等基础数据，按照相关行业通用的方法，计算出该企业的碳排放数据，并对不同维度的数据进行交叉复核，可识别异常数据、异常事件，预防相关数据出现刻意造假的情况。发行人利用数据库一体机、应用服务器等计算用设备，通过自主研发的数据分析和审核软件，可实现对采集数据的入库前清洗、碳排放核算核查、关键指标统计、异常数据和事件统计和分析等碳数据服务的核心功能。数据库一体机、应用服务器等计算用设备购置的投入纳入了本次募投的硬件投资范围，数据分析和审核软件开发的投入纳入了本次募投的软件投资范围。

  ③存证管理部分，该部分主要应用了区块链技术，即将数据分析和审核部分计算得到的碳排放数据加载至区块链，并以区块链的形式长期存储。发行人利用高性能跨链服
务器、隐私计算服务器等区块链专用设备，通过自主研发的区块链存证管理软件，将碳排放数据重构、加密并上传至区块链中长期存储。后续相关客户群体若希望访问碳排放数据，可利用区块链存证管理软件和区块链专用设备，从区块链中重新计算并还原出相应数据，从而实现碳排放数据的高可信性，防止相关数据被访问并篡改。高性能跨链服务器、隐私计算服务器等区块链专用设备购置的投入纳入了本次募投的硬件投资范围，区块链存证管理软件开发的投入纳入了本次募投的软件投资范围。

  ④配额管理部分，在该部分中，发行人主要基于数据分析和审核部分的碳排放数据，开发了碳资产管理的应用软件，从而为建材行业企业提供其碳配额的消耗情况以及未来月度的碳配额预计使用情况，并为其提供碳交易市场的价格和资讯消息，协助其更好地管理已有碳配额，便于其于最佳时点购买或销售碳配额，实现碳资产价值的最大化。该软件的功能包括碳配额目标管理、碳减排项目管理、碳资产价值评估、碳资讯等。碳资产管理软件开发的投入纳入了本次募投的软件投资范围。

  ⑤节能减排部分，在该部分中，发行人同样基于数据分析和审核部分的碳排放数据，开发了节能减排的应用软件，基于企业碳排放的重点生产环节和工序，以及其历史的排放情况，并对标同行业中节能减排领先企业的