国检集团:国检集团关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603060证券简称：国检集团公告编号：2023-072中国国检测试控股集团股份有限公司关于转让中存大数据科技有限公司65%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其...

证券代码：603060        证券简称：国检集团        公告编号：2023-072
      中国国检测试控股集团股份有限公司

  关于转让中存大数据科技有限公司 65%股权

              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

     交易简要内容：为推动公司聚焦主业、优化业务结构，国检集团拟将持
      有的中存大数据科技有限公司（以下简称“中存公司”）65%股权全部转
      让给公司的控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中
      国建材总院”），本次交易完成后，公司将不再持有中存公司股权。本次
      交易价格为人民币 677.56 万元。

     截至 2023 年 9 月 30 日，中国建材总院直接及间接持有国检集团 68.54%
      股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中国建材总院除日常关联交
      易外，未发生其他关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的关联
      交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    本次交易实施不存在重大法律障碍。

    相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，
      完成款项交割、办理工商变更登记等相关手续后方能正式完成，敬请投
      资者注意投资风险。

    一、本次交易概述

  1．2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于转让中存大数据科技有限公司 65%股权暨关联交易的议案》。为聚焦主业、优化业务结构，公司与中国建材总院签订了《关于中存大数据科技有限公司
的股权转让协议》，公司拟转让所持中存公司 65%股权，转让价格以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，确定为 677.56 万元。

    2．受让方中国建材总院为转让方国检集团的控股股东，截至 2023 年 9 月 30
日，中国建材总院直接及间接持有国检集团股权比例为 68.54%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国建材总院为国检集团关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  3. 本次交易已由公司 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立
董事同意本次交易事项并提交公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系介绍

  中国建材总院为国检集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本信息

  1．公司名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司

  2．注册地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号

  3．成立时间：2000 年 4 月 11 日

  4．公司类型：有限责任公司（法人独资）

  5．统一社会信用代码：91110000400001045N

  6．注册资本：266,274.56 万元

  7．股东情况：中国建材集团有限公司持股 100%

  8．经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。

  9．主要财务指标（最近一年又一期）：

                                                          单位：万元

项目          2023.9.30/2023 年 1-9 月份            2022.12.31/2022 年度

资产总额                              2,671,309.61                    2,763,310.30

净资产                                1,415,647.04                    1,347,987.17

营业收入                                977,945.81                    1,719,982.88

净利润                                  75,495.57                      159,223.38

          （三）关联方其他情况说明

          国检集团与关联方中国建材总院在业务、资产、人员方面保持独立，本次关

      联交易不会产生新增同业竞争，本次交易前中国建材总院及其关联人对公司不存

      在非经营性资金占用情况，本次交易后中国建材总院及其关联人亦不会对公司产

      生非经营性资金占用情况。

          三、交易标的基本情况

          （一）本次交易的类别和名称

          本次交易属于出售资产。本次交易标的为国检集团持有的中存公司 65%股

      权。

          （二）交易标的权属状况说明

          本次交易标的（即国检集团持有的中存公司 65%股权）产权清晰，不存在

      抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的对应实体未被列为失信被执

      行人；交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍

      权属转移的其他情况。

          （三）交易标的基本情况

          1．公司名称：中存大数据科技有限公司

          2．注册地址：北京市朝阳区管庄东里(建材研究院)303 幢 5 层 501 房间

          3．成立时间：2017 年 10 月 19 日

          4．公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

          5．统一社会信用代码：91110105MA01898907

          6．注册资本：10,000 万元人民币

          7．经营范围：数据处理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技

      术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机

      系统服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；科


      技中介服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务支持；维修计算机；销

      售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、家用电器、电

      器设备；互联网信息服务。

          8．本次交易前标的公司股权结构：

                                                  认缴出资额    出资比例  出资
                        股东名称

                                                  （万元）      （%）    方式

本 次 交 中国国检测试控股集团股份有限公司                6,500        65  货币
易 前 股                                                                    货币
        广州卓誉投资集团有限公司                        3,000        30

权结构

        亚洲仿真控制系统工程(珠海)有限公司                500          5  货币

                          合  计                        10,000        100    -

          有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

          9. 主要财务指标：

                                                                    单位：元

          项目        2023.3.31/2023 年 1-3 月份        2022.12.31/2022 年度

    资产总额                      12,566,919.73                13,502,700.28

    净资产                        10,278,132.37                11,139,848.02

    营业收入                        1,028,867.90                8,527,668.86

    净利润                          -883,702.20                  531,464.85

          上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普

      通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2023〕第 ZG220190 号审计报告。

          （三）交易标的评估情况及定价情况

          1．评估情况及交易定价

          根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《中国国检测试控股集团股份有限

      公司拟股权转让涉及的中存大数据科技有限公司股东全部权益价值项目资产评

      估报告》（天圆开评报字〔2023〕第 000376 号，以下简称“资产评估报告”），

      在评估基准日 2023 年 3 月 31 日持续经营前提下，中存公司股东全部权益价值采

      用资产基础法的评估结论并经中国建材集团有限公司备案结果为 1,042.4 万元。

以前述评估结果作为定价基础，中存公司 100%股权定价确定为 1,042.4 万元。据此，各方一致同意，标的股权的转让价格为 677.56 万元。

  2. 本次评估重要假设

  （1）假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务，（2）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，（3）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，（5）公司房屋租赁费以基准日状况进行持续，租赁期与企业持续经营期保持相同，（6）被评估单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  3. 评估方法的选用及其合理性

  评估机构以资产基础法作为定价依据的主要原因：中存公司主要从事基础软件开发、支撑软件开发、应用软件开发、其他软件开发、信息系统集成服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务、信息技术咨询服务、其他数字内容服务等。目前中存公司主要业务来源为内部关联方交易，外部服务占比较低，未来收益存在较大的不确定性，故资产基础法评估结果更为稳健合理。

  4. 评估结论

  采用资产基础法进行评估的评估结果如下：