昆仑万维:关于拟转让控股子公司北京绿钒股权及债权并签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300418证券简称：昆仑万维公告编号：2023-097昆仑万维科技股份有限公司关于拟转让控股子公司北京绿钒股权及债权并签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...

 证券代码：300418      证券简称：昆仑万维      公告编号：2023-097

                昆仑万维科技股份有限公司

          关于拟转让控股子公司北京绿钒股权及债权

        并签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

    1、昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）拟将
全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司（以下简称“宁波点金”）和霍尔果
斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）所持北京绿钒新能源科
技有限公司（以下简称“北京绿钒”、“标的公司”、“交易标的”）50%的股
权及未来可转成 10%股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生。

    2、本次交易意向构成关联交易。

    3、本次交易意向不构成重大资产重组。

    4、本次签署《股权转让意向协议》事项已经公司第五届董事会第三次会议
通过。

    5、本次签署的《股权转让意向协议》系公司与交易对方就标的公司股份转
让的意愿初步商洽的结果，预计交易对价为 4-4.5 亿元人民币，尚需在审计、评
估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确
定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    6、待本次签署的《股权转让意向协议》所涉及的审计、评估等事项完成并
协商一致，确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交
易对方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

    7、本次交易如果完成，公司不再持有北京绿钒的股权及债权，北京绿钒将
不再纳入公司合并报表范围。2022 年底出资 3 亿元人民币投资北京绿钒，截至
本公告披露日，公司投资北京绿钒的第二笔出资款项（共计 1.5 亿元人民币）尚

未支付，本次退出 IRR（Internal Rate of Return，内部收益率）预计在 60%-100%

之间，产生较高的投资收益率。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

  一、交易意向概述

    在新董事长方汉先生的强烈建议下，董事会与公司实际控制人周亚辉先生协商，为更好的聚焦于 AGI 和 AIGC 业务，减少外界对于公司多元发展方向的疑虑，公司拟将全资子公司宁波点金和昆诺天勤所持北京绿钒 50%的股权及未来可转成 10%股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生。同时明确以后除了公司旗下昆仑资本的科技 VC 基金少数股权财务投资外，公司不再做任何人工智能上下游行业以外的其他行业的控股型或长投型投资。

    公司于 2023 年 9 月 13 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
转让控股子公司北京绿钒股权及债权并签订<股权转让意向协议>暨关联交易议案》，全资子公司宁波点金和昆诺天勤与周亚辉先生签订《股权转让意向协议》，本次转让完成后，公司不再持有北京绿钒的股权及债权。

    周亚辉先生是公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次交易意向构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

    二、交易对方的基本情况

    交易对方是周亚辉先生，周亚辉先生是公司实际控制人。周亚辉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

  三、交易标的基本情况

    1、公司名称：北京绿钒新能源科技有限公司

    2、设立时间：2022年10月25日

    3、注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北一街11号院1号楼1至3层101-102

    4、注册资本：1600万人民币

    5、 标的介绍：北京绿钒主营业务为储能技术服务，电池及零配件生产制造、销售，拥有开创性的顶尖储能电堆系统技术。

    6、主要财务数据如下：（货币单位：人民币元）


  资产负债表相关指标      2022.12.31（经审计）    2023.06.30（未审计）

        总资产                    186,310,702.53            177,517,371.23

        净资产                    48,687,944.31            42,454,641.39

        负债总额                  137,622,758.22            135,062,729.84

      应收款项总额                              0                        0

      或有事项总额                              0                        0

 利润和现金流量表相关指标  2022 年 1-12 月(经审计)    2023 年 1-6 月(未审计)

        营业收入                                0                        0

        营业利润                    -1,312,055.69            -6,233,302.92

        净利润                    -1,312,055.69            -6,233,302.92

经营活动产生的现金流量净额            -946,580.96            -22,111,138.03

    7、北京绿钒产权清晰，股东胡波将其持有的对应北京绿钒 400 万人民币注
册资本的 25%股权为宁波点金和昆诺天勤可转债本金及违约金和其他款项偿付等义务向宁波点金和昆诺天勤提供质押担保，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  8、交易标的股东如下：

 序号                      股东名称/姓名                      持股比例（%）

  1    胡波                                                        50

  2    宁波昆仑点金股权投资有限公司                              36.67

  3    霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司                          13.33

    9、公司不存在为北京绿钒提供担保、财务资助或委托北京绿钒理财的情形，北京绿钒亦不存在其他占用上市公司资金的情形；

    10、截至 2023 年 8 月 31 日，北京绿钒应付公司全资子公司北京乐享方舟游
戏科技有限公司办公服务费 22,966.94 元，将在 2023 年 9 月结算清理。

    11、本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    四、《股权转让意向协议》的主要内容

    （一）标的

    标的为宁波点金和昆诺天勤持有的标的公司 50%的股权及未来可转成 10%股
权的可转债。

    （二）交易方式和对价


    预计交易对价为 4-4.5 亿元人民币，本次交易的具体转让价款、付款进度、
交割安排由各方协商确定，以最终交易文件约定为准。

    （三）保密责任

    除非双方一致同意，每一方应对从他方处获得的与本协议或本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对他方不利的目的。

  （四）法律适用

  本协议之签署、解释、履行等均受中国法律管辖并依其解释。

  五、涉及转让的其他安排

    1、本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、本次转让完成后不产生关联交易。

    3、本次转让所得款项将用于公司日常经营。

    4、本次交易不存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。
    六、独立董事事前认可意见

  经核查，独立董事一致认为：公司本次转让北京绿钒的交易意向符合公司整体战略规划和经营发展需要，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意将该事项提交董事会审议。

    七、独立董事意见

  经核查，独立董事一致认为：本次交易意向符合公司实际情况，符合公司战略发展需要。本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  年初至披露日公司与周亚辉先生累计发生的关联交易总金额为 74,300 万元（不含本次关联交易）。

    九、转让目的和对公司的影响

    2023 年初，公司制定了“All in”AGI 与 AIGC 的长期战略，本次转让北京
绿钒交易意向符合公司发展战略，有助于为进一步优化公司资产和业务架构，提

高公司资源利用效率，聚焦 AGI 与 AIGC 业务发展，此举深度契合公司“All in”
AGI 与 AIGC 的长期战略规划，有利于建立并保持在人工智能赛道的长期核心竞争优势，提升公司在行业内的竞争力，助力公司从中国领先的互联网平台出海企业转向全球领先的人工智能科技企业，全力推动公司 AGI 与 AIGC 业务板块的快速崛起，为公司长期发展注入强劲动力。

    本次交易意向对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

    本次交易如果完成，公司不再持有北京绿钒的股权及债权，北京绿钒将不再纳入公司合并报表范围。2022 年底出资 3 亿元人民币投资北京绿钒，截至本公告披露日，公司投资北京绿钒的第二笔出资款项（共计 1.5 亿元人民币）尚未支
付，本次退出 IRR（Internal Rate of Return，内部收益率）预计在 60%-100%
之间，产生较高的投资收益率。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

    十、备查文件

    1、《经与会董事签字的公司第五届董事会第四次会议决议》

    2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》
    3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

      特此公告。

                                      昆仑万维科技股份有限公司董事会
                                                二零二三年九月十三日