昆仑万维:公司章程(2024年3月)

【摘要】昆仑万维科技股份有限公司章程目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第四章股东和股东大会......5第五章董事会......20第六章总经理及其他高级管理人员......28第七章监事会......

昆仑万维科技股份有限公司

          章

          程


                                目 录


第一章      总则 ...... 1

第二章      经营宗旨和范围...... 2

第三章      股份 ...... 2

第四章      股东和股东大会...... 5

第五章      董事会......20

第六章      总经理及其他高级管理人员......28

第七章      监事会......30

第八章      财务会计制度、利润分配和审计......32

第九章      通知和公告......35

第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......36

第十一章    修改章程......39

第十二章    附则 ......39

                            第一章总则

    第一条 为维护昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“股份公司”或“公司”）。

    第三条 公司是由北京昆仑万维科技有限公司（以下简称“昆仑有限”）依
法整体变更并采用发起设立的方式设立的股份有限公司；取得了《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000673814068U，昆仑有限原有的权利义务均由公司承继。

    第四条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 2015年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。

    第五条 公司注册名称：昆仑万维科技股份有限公司

            中文全称：昆仑万维科技股份有限公司

            中文简称：昆仑万维

            英文全称：Kunlun TechCo.，Ltd.

            公司住所：北京市东城区西总布胡同 46 号 1 幢 3 层 320

            邮政编码：100005

    第六条 公司注册资本为人民币 121,500.7204 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：依据法律、法规的有关规定，自主开展业
务经营，通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，在互联网信息服务领域成为最具影响力的中国公司；为客户提供优质的服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；互联网游戏服务；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                            第三章股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。

    第十九条  公司设立时股份总数为 5000 万股。公司发起人为周亚辉、方
汉、王立伟、北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）、北京昆仑博远科技中心（有限合伙）、北京昆仑博观科技中心（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京澜讯科信投资顾问有限公司、上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）和
出资时间及所持股份比例如下：

 序                            认购股份                          持权比例

 号          发起人              数      出资方式  出资时间

                                （万股）                            （%）

 1  周亚辉                      2541.25 净资产折股  2011/05/30      50.825

 2  北京盈瑞世纪软件研发中心    1287.5 净资产折股  2011/05/30      25.75
    （有限合伙）

 3  王立伟                          375 净资产折股  2011/05/30        7.5

 4  方汉                            250 净资产折股  2011/05/30          5

 5  北京昆仑博观科技中心（有      203.5 净资产折股  2011/05/30        4.07
    限合伙）

 6  北京昆仑博远科技中心（有      171.5 净资产折股  2011/05/30        3.43
    限合伙）

 7  东方富海（芜湖）股权投资      87.5 净资产折股  2011/05/30        1.75
    基金（有限合伙）

 8  东方富海（芜湖）二号股权      37.5 净资产折股  2011/05/30        0.75
    投资基金（有限合伙）

 9  北京澜讯科信投资顾问有限      37.5 净资产折股  2011/05/30        0.75
    公司

 10  上海小村申祥创业投资合伙      4.375 净资产折股  2011/05/30      0.0875
    企业（有限合伙）

 11  杭州星泰投资管理有限公司      4.375 净资产折股  2011/05/30      0.0875

    合计                          5000                                100

    第二十条  公司股份总数为 121,500.7204 万股，每股面值为人民币 1 元，
公司的股本结构为：普通股 121,500.7204 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；


    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份:

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司因本章程二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                          第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理