动力源:关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(三次修订稿)

【摘要】证券简称：动力源证券代码：600405关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）（四川省成都市武侯区高新区天府二街198号）二〇二三年九月上海证券交易所：北京动力源科技股份有限公...

证券简称：动力源                                    证券代码：600405
  关于北京动力源科技股份有限公司
        向特定对象发行股票

    申请文件的审核问询函的回复

            （修订稿）

        保荐机构（主承销商）

            （四川省成都市武侯区高新区天府二街 198 号）

          二〇二三年九月

上海证券交易所：

    北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”
或“动力源”）收到贵所于 2023 年 3 月 20 日下发的《关于北京动力源科技股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕110 号）（以下简称“审核问询函”），公司已会同华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、“申报律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。

    现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    本审核问询函回复中的字体格式说明如下：

      审核问询函所列问题                          黑体、加粗

  对审核问询函所列问题的回复                    宋体、不加粗

    对本回复报告的补充或修改                      楷体、加粗


                                目录


目录...... 2
问题 1、关于募投项目必要性 ...... 3
问题 2、关于本次发行方案 ...... 28
问题 3、关于融资规模以及效益测算 ...... 41
问题 4、关于公司业务与经营情况 ...... 74
问题 5、关于本次募投项目实施主体 ...... 164
问题 6、其他 ...... 172
保荐机构的总体意见 ...... 194

    问题 1、关于募投项目必要性

    根据申报材料，1）公司主营业务为电源产品的研发、生产及销售，主要产品按照应用领域可分为数据通信产品、绿色出行产品、新能源产品等。2）公司本次募集资金将用于“车载电源研发及产业化项目”、“光储逆变器研发及产业化项目”以及补充流动资金。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合公司主要产品结构、各项业务所处发展阶段、本次募投项目产品现有及规划产能情况等，说明公司主营业务未来的规划布局情况，实施本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明目前市场竞争格局及公司所处市场地位等情况，新增产能的合理性及具体消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

    请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合公司主要产品结构、各项业务所处发展阶段、本次募投项目产品现有及规划产能情况等，说明公司主营业务未来的规划布局情况，实施本次募投项目的主要考虑及必要性

    （一）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系

  公司专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，经过20 余年的持续研发与创新，公司构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电子技术平台，逐步实现产品多元化，形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域为核心的产品及服务体系，其中绿色出行业务涵盖新能源车载电源产品、新能源业务涵盖光伏产品。

  本次募投项目“车载电源研发及产业化项目”系以公司现有的车载电源产品
并持续开发应用领域更加广泛的新产品，能够进一步完善公司相关产品序列，满足市场的多元化需求，提升公司的市场竞争力。

  “车载电源研发及产业化项目”与公司现有业务及产品的区别与联系具体如下：

    1、车载电源研发及产业化项目

  公司现有新能源车载电源产品主要应用于商用车，通过单路 DC/DC 向低压设备供电，产品规格主要为 144V/336V 低压类产品。本募投项目将在此基础上进行乘用车车载电源产品的研发及生产，实现公司车载电源产品应用领域由商用车市场拓展至对零部件性能要求更高的乘用车市场。

  此外，本项目生产的车载电源产品覆盖低压类产品与高压类产品，产品类别更加丰富。其中，高压类产品主要采用双路 DC/DC 技术，结合不同参数的优化设计，与现有产品相比更加高效、稳定。

  车载电源研发及产业化项目产品主要面向乘用车且以集成产品为主，可靠性、功率密度等方面要求较高，因此募投项目生产线配置了在线 SPI、3D AOI以及氮气系统波峰焊等工艺环节，提升了产品安全性能，增强了组件安装稳定性。目前，现有车载电源产品主要面向商用车且单一功能产品居多，工艺流程复杂度相对较低，现有的主营业务产品生产流程中除了预加工、结构件、SMT、DIP 等工序中的部分功能可以通用之外，现有生产线不可替代募投项目生产线。募投项目达产后，募投项目生产线因其过程管控更加严格，可以应用于现有车载电源产品的生产。

    2、光储逆变器研发及产业化项目

  2023 年 7 月 3 日，经发行人第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第
十次会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施募投项目之“光储逆变器研发及产业化项目”。未来，为满足项目开展的需要，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金投入“光储逆变器研发及产业化项目”。


    （二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

  公司前次募投项目包括“安徽生产基地技改及扩建项目”、“研发中心升级建设项目”、偿还银行贷款和补充流动资金，其中“安徽生产基地技改及扩建项目”、“研发中心升级建设项目”系建设类项目。

  公司本次募投项目包括“车载电源研发及产业化项目”和偿还银行贷款，其中“车载电源研发及产业化项目”系建设类项目。

  本次募投的建设类项目与前次募投的建设类项目在建设内容、预期建设成果、项目实施地点等方面具有一定的区别与联系，具体如下所示：

 类别  序号  项目名称      建设内容        预期建设成果    项目实施地点

                          （1）新建厂房建筑

                          面积约 38,621 平方

                          米；（2）架设四条  公司核心业务产能转

              安 徽 生 产  SMT 生产线，三条  移至安徽生产基地，扩

              基 地 技 改  插件线，两条三防  充产品产能，建设智能  安徽省宣城市
          1  及 扩 建 项  喷涂线，并建设相  仓储及配送系统和全  郎溪县经济技
              目        应模块、系统产品  面过程质量追溯管控  术开发区

                          的装配生产线；（3） 系统

                          建设精密机加工平

 前次募                    台；（4）建设智能

 投建设                    化仓储和物流体系

 类项目                                      研发中心将包括直流

                                              实验室、交流实验室、

                                              变频实验室、IT 信息

                                              技术实验室、半导体实

              研 发 中 心  购置研发场所和专  验室、磁设计实验室、 北京市中关村
          2  升 级 建 设  业的研发测试设备  热设计实验室、控制实  科技园区丰台
              项目                          验室、环境可靠性与电  园

                                              磁兼容实验室等九个

                                              专业实验室和一个中

                                              试验证中心，增强公司

                                              的科研开发能力

                          针对车载电源业

                          务，增加研发设备、 对车载电源产品进行  研发地点位于
                          生产设备、扩大生  技术升级和产能提升， 北京市丰台区
 本次募        车 载 电 源  产场地等，拟建设  具体包括PDU3.0车载  科学城，生产
 投建设    1  研 发 及 产  车载电源研发实验  电源、乘用车三合一车  地点位于安徽
 类项目        业化项目  室和新型车载电源  载电源、商用车三合一  省宣城市郎溪
                          生产线，对新一代  车载电源以及 PACK  县经济开发区
                          车载电源产品进行  内置 DCDC 产品

                          研发并生产

  由上表可知，本次募投建设类项目的生产地点与前次募投“安徽生产基地技改及扩建项目”的实施地点相同，研发地点与前次募投“研发中心升级建设项目”
的实施地点位于同一科技园区内。区别主要在于，前次募投的建设类项目主要目的系提升公司整体的生产能力与研发水平，实现公司产能进一步向安徽地区转移、扩大公司整体的生产能力、增强智能化生产水平、提高生产效率，并进一步增强公司整体的科研开发能力；本次募投的建设类项目则着眼于新能源汽车产业良好的发展前景，结合公司未来的发展规划，聚焦车载电源细分产品的研发与生产，助力公司的多元化转型。总体而言，前次募投建设类项目为本次募投建设类项目的实施在技术、人员、生产经验等方面提供了一定的基础。

  2023 年 7 月 3 日，经发行人第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第
十次会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施募投项目之“光储逆变器研发及产业化项目”。未来，为满足项目开展的需要，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金投入“光储逆变器研发及产业化项目”。

    （三）结合公司主要产品结构、各项业务所处发展阶段、本次募投项目产品现有及规划产能情况等，说明公