动力源:北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                              北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

            8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

              电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-65527227  网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                  北京市康达律师事务所

            关于北京动力源科技股份有限公司

          2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

            法律意见书

                    康达股发字[2023]第 0010 号

                        二〇二三年三月


                        目 录


释义......2
引言......4
正文......9
一、本次发行的批准和授权......9
二、本次发行的主体资格......10
三、本次发行的实质条件......10
四、发行人的设立......15
五、发行人的独立性......17
六、发起人或股东（实际控制人）......17
七、发行人的股本及其演变......19
八、发行人的业务......19
九、关联交易及同业竞争......19
十、发行人的主要财产......24
十一、发行人的重大债权债务......24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......25
十三、发行人章程的制定与修改......26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......27
十六、发行人的税务......28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......28
十八、发行人募集资金的运用......29
十九、发行人业务发展目标......35
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项......36
二十一、结论意见......43

                      释义

  在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
动力源/发行人/公司  指  北京动力源科技股份有限公司

动力源有限          指  北京动力源有限责任公司，发行人前身

安徽动力源          指  安徽动力源科技有限公司，发行人子公司

迪赛奇正            指  北京迪赛奇正科技有限公司，发行人子公司

动力源新能源        指  北京动力源新能源科技有限责任公司，发行人子公司

雄安动力源          指  雄安动力源科技有限公司，发行人子公司

吉林合大            指  吉林合大新能源发展有限公司，发行人子公司

民和动力源          指  民和动力源节能服务有限公司，发行人子公司

石嘴山动力源        指  石嘴山市动力源节能服务有限公司，发行人子公司

科耐特              指  北京科耐特科技有限公司，发行人子公司

科丰鼎诚            指  北京科丰鼎诚资产管理有限公司，发行人子公司

动力聚能            指  深圳市动力聚能科技有限公司，发行人子公司

成都波倍            指  成都波倍科技有限公司，发行人子公司

香港动力源          指  香港动力源国际有限公司，发行人境外子公司

印度动力源          指  动力源印度有限责任公司，发行人境外子公司

巴基斯坦动力源      指  动力源（能源）巴基斯坦有限公司，发行人境外子公司

马来西亚动力源      指  马来西亚动力源有限责任公司，发行人境外子公司

嘉兴金乙兴          指  嘉兴金乙兴光伏有限公司，发行人子公司

天津慧博源          指  天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天津力源            指  天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

银川动力源          指  宁夏东义节能服务有限公司，曾用名为银川动力源节能服务
                        有限公司，发行人曾经的子公司

驰创科技            指  驰创科技（天津）有限公司，发行人曾经的子公司

本次发行            指  北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                        股股票的行为

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

本所                指  北京市康达律师事务所

华西证券/保荐机构  指  华西证券股份有限公司
信永中和会计师／  指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构

工商局              指  工商行政管理局

                        《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公
《律师工作报告》    指  司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康
                        达股报字[2023]第 0010 号）

                        《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公
《法律意见书》      指  司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达
                        股发字[2023]第 0010 号）

                        信永中和会计师出具的《北京动力源科技股份有限公司 2021
                        年度审计报告》（XYZH/2022BJAA60406）、《北京动力源科
《审计报告》        指  技 股 份 有 限 公 司  2020  年 度 审 计 报 告 》
                        （XYZH/2021BJAA60220）、《北京动力源科技股份有限公司
                        2019 年度审计报告》（XYZH/2020BJA60165）

《公司章程》        指  《北京动力源科技股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》（2018 修正）

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《证券发行管理办  指  《上市公司证券发行注册管理办法》
法》

                        《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《第 18 号意见》    指  一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
                        定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）

《证券法律业务管  指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令
理办法》                第 41 号）

《证券法律业务执  指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、
业规则》                司法部公告[2010]33 号）

《编报规则 12 号》  指  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
                        行证券的法律意见书和律师工作报告》

报告期、最近三年一  指  2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月

期

A 股                指  人民币普通股

元/万元            指  人民币元/万元

  注：任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。


                北京市康达律师事务所关于

                北京动力源科技股份有限公司

            2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

                        法律意见书

                                          康达股发字[2023]第 0010 号
致：北京动力源科技股份有限公司

  北京市康达律师事务所接受北京动力源科技股份有限公司的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，并参照《编报规则 12 号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

                        引 言

    一、律师事务所及签字律师简介

  （一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12
号英皇集团中心 8 层。本所在上海、香港、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、成都、苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

  （二）负责发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目的签字律师为杨健、张晓光、邢靓，律师的主要证券执业经历如下：

  杨健律师，高级合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、
上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。杨健律师的联系方式为 jian.yang@kangdalawyers.com

  张晓光律师，合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。张晓光律师的联系方式为 xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com

  邢靓律师，执业律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公
司 再 融 资 的 专 项 法 律 顾 问 。 邢 靓 律 师 的 联 系 方 式 为 ：
liang.xing@kangdalawyers.com

  （三）本所的联系方式

    办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

    邮政编码：100022

    电话：010-50867666

    传真：010-56916450

    E-mail：kangda@kangdalawyers.com

    二、本所律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程

  （一）本所律师的查验原则

  本所律师在参与发行人本次向特定对象发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。

  （二）本所律师的查验方式

  本所律师在对相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了