动力源:动力源关于拟与员工持股平台共同设立境外控股子公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600405证券简称：动力源编号：2023-069北京动力源科技股份有限公司关于拟与员工持股平台共同设立境外控股子公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

 证券代码：600405              证券简称：动力源              编号：2023-069
            北京动力源科技股份有限公司

    关于拟与员工持股平台共同设立境外控股子公司

                暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

    北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）拟通
      过全资子公司香港动力源国际有限公司（以下简称“香港动力源”）与
      员工持股平台共同出资设立香港控股公司。

    本次关联交易共同投资方员工持股平台的合伙人为公司控股股东、实际
      控制人、董事长何振亚先生及部分董事、高级管理人员。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
      产重组情况。无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  为了推进绿色出行和新能源板块产品在海外市场的布局，构建境外业务渠道，深耕重点市场，加速国际化战略实施，进一步增加行业竞争力。公司拟通过全资子公司香港动力源控股设立香港美联能源技术有限公司（以下简称“美联能源”，暂定名），美联能源主要为了便于海外投资、寻求国际合作，进一步推广绿色出行、新能源板块产品，尤其是充换电产品、氢燃料电池、分布式光伏等产品的市场布局。

  为了促进国际合作业务的有序拓展，充分调动技术骨干及核心员工的积极性和创业精神，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，本次对外投资香港控股公司拟与员工持股平台共同投资。

  根据当地相关法律要求和公司战略规划，公司拟通过全资子公司香港动力源
与美联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美联投资”，暂定名）、世联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世联投资”，暂定名）共同出资设立香港控股公司。该公司注册资本为 200 万美元，其中香港动力源拟以无形资产出资100 万美元，占注册资本的 50%；美联投资合伙企业（有限合伙）拟以货币出资80 万美元，占注册资本的 40%；世联投资合伙企业（有限合伙）拟以货币出资20 万美元，占注册资本的 10%。

  公司董事会授权公司董事长或其授权人士办理设立控股公司和员工持股平台、批准员工持股平台管理方案办法、签署相关文件、未来上述员工持股平台内部合伙人情况发生变更、持股平台内部出资总额变更等其他相关事项。

  （二）关联关系

  本次关联交易共同投资方美联投资合伙企业（有限合伙）、世联投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括公司控股股东、实际控制人、董事长何振亚先生；公司副董事长、总经理何昕先生；公司董事、财务负责人、董事会秘书胡一元先生；公司董事、副总经理何小勇先生；副总经理葛炳东先生；副总经理昃萌先生，其他合伙人穿透到个人均为公司员工。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  （三）审批程序

  本次关联交易已经于2023年11月8日召开第八届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、关联方基本情况


  1、何振亚先生，1954 年出生，中共党员，北京大学 EMBA，工程师，1995年至今担任北京动力源科技股份有限公司董事长。

  2、员工持股平台成员情况：

  企业名称：美联投资合伙企业（有限合伙）、世联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

  企业类型：有限合伙企业

  资金来源及出资方式：以自有资金出资

  经营范围：股权管理、投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资等

  （拟设立的合伙企业尚需办理工商注册手续，以上公司信息以实际登记注册为准）

  关联关系：持股平台的成员主要为公司部分董事及高级管理人员、经营管理团队、技术骨干等。其中美联投资普通合伙人为公司副董事长、总经理何昕先生；世联投资普通合伙人为公司董事、副总经理何小勇先生。

  公司控股股东、实际控制人、董事长何振亚先生；公司董事、财务负责人、董事会秘书胡一元先生；副总经理葛炳东先生；副总经理昃萌先生为公司关联自然人。其他合伙人穿透到个人均为公司员工。根据相关规定，公司本次设立控股公司事项构成关联交易。

  截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。公司会根据相关人员在未来业务发展中的表现及贡献不定期进行比例调整，包括但不限于增减人员、增减出资比例等。

    三、本年年初至披露日与上述关联方已发生的关联交易

  2022 年 8 月 9 日，公司与控股股东何振亚先生签署了《北京动力源科技股
份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  2023 年 2 月 23 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，公司与何振亚先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《北
京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

  2023 年 7 月 3 日，根据上海证券交易所最新监管要求并结合实际情况，鉴
于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，公司与何振亚先生对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》相关内容进行调整，并签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。

  公司拟向特定对象发行不超过 165,982,634 股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。公司本次向特定对象发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。

  年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与前述关联人未发生其他关联交易。

    四、拟设立控股公司基本情况

  1、拟成立公司名称：香港美联能源技术有限公司（Domestic Power HKLimited）（暂定名）

  2、注册资本：200 万美元（约合人民币 1454.55 万元）

  3、公司类型：有限责任公司

  4、经营范围：投资与资产管理，销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备；新能源汽车配套产品、技术服务、技术推广；光伏设备、光伏发电系统、储能设备的设计、开发、生产、销售、维护、技术服务；货物进出口。

  5、股权结构：

 序号            股东名称            股权比例  认缴金额（万美元）

  1      香港动力源国际有限公司        50%            100

  2    美联投资合伙企业（有限合伙）    40%            80

  3    世联投资合伙企业（有限合伙）    10%            20


              合计                    100%            200

  注：拟设立的控股公司和合伙企业尚需办理工商注册手续，以上公司信息以实际登记注册为准。

    五、交易定价政策及定价情况

  本次交易经各方协商一致同意，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、相关审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 11 月 8 日召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于拟与员工持股平台共同设立境外控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与各方共同投资新设控股公司暨关联交易事项，关联董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇回避表决。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可意见

  公司已就本次与员工持股平台共同投资设立控股公司暨关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为，公司本次投资设立控股公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益，符合当地法律法规的要求。

  本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对公司投资设立控股公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  经审查，独立董事认为：公司本次设立控股公司暨关联交易事项符合公司发展战略系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进

  关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股公司暨关联交易事项。

  （三）监事会意见

  公司于 2023 年 11 月 8 日召开了第八届监事会第十四次会议审议通过了《关
于拟与员工持股平台共同设立境外控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次对外投资设立控股公司暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

    七、备查文件

  1、第八届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

  3、第八届监事会第十四次会议决议；

  特此公告。

                                          北京动力源科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 11 月 9 日