全志科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：全志科技证券代码：300458上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023年9月目录一、释义......3二、声明......4三、基本...

公司简称：全志科技                  证券代码：300458
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        珠海全志科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 6
五、本次激励计划预留授予情况...... 8
六、本次激励计划授予条件说明...... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义

全志科技、本公司、    指  珠海全志科技股份有限公司

公司、上市公司

本激励计划、本计划    指  2023年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
第一类限制性股票      指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                          期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                          除限售流通

第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                          条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术骨干
                          或业务骨干

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象
有效期                指  获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效
                          的期间

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
                          止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                          的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
                          限售所必需满足的条件

归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                          将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
                          激励股票所需满足的获益条件

归属日                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                          完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
号》                      ——业务办理》

《公司章程》          指  《珠海全志科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全志科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全志科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全志科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

  （一）2023 年 1 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、
第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  （二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2023 年 1 月 13 日起至 2023 年 1 月 23 日止。在公示期内，公司监
事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2023 年 2月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）经公司股东大会授权，2023 年 2 月 13 日，公司分别召开第四届董
事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  （五）经公司股东大会授权，2023 年 9 月 13 日，公司分别召开第五届董
事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 7 名激励对象 33.30 万股预留第
二类限制性股票，第二类限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月 13 日。公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予第二类限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划预留授予情况

  根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

  （一）预留授予日：2023 年 9 月 13 日

  （二）预留授予数量：

  公司向 7 位激励对象授予预留第二类限制性股票 33.30 万股，占公司目前
股本总额的 0.05%。

                              获授限制性股  占预留授予总  占目前总股本
    姓名          职务          票数量        量的比例        的比例

                                （万股）

    叶茂      董事、总经理      15.00          45.05%        0.02%

 中层管理人员、技术骨干和业务      18.30          54.95%        0.03%

      骨干（共 6人）

            合计                  33.30          100%          0.05%

  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  （三）授予价格：第二类限制性股票的预留授予价格为 17.06 元/股。

  （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

  （五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明

  根据经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的公司《公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后