皓元医药:上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)(2023年半年报更新)

【摘要】股票代码：688131股票简称：皓元医药上海皓元医药股份有限公司ShanghaiHaoyuanChemexpressCo.,Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主...

股票代码：688131                                股票简称：皓元医药
      上海皓元医药股份有限公司

          Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.

  （中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室）
        向不特定对象发行可转换公司债券

                  募集说明书

              保荐机构（主承销商）

            （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

                  二〇二三年九月


                      声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在评价公司本次发行的可转换公司债券时，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。
一、关于公司符合向不特定对象发行可转债条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2023〕2506 号），发行人主体长期信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项

  本次向不特定对象发行可转换公司债券不超过 116,082.00 万元（含本数），在本次可转债发行之前，公司将根据“最近一期末净资产”指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额，确保不超过“最近一期末净资产”50%的上限。
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
四、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险


  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
五、公司特别提请投资者关注下列风险

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）存货余额较大及减值的风险

  公司产品包括应用于药物开发前端的分子砌块和工具化合物以及药物开发后端的原料药和中间体，并通过并购药源药物进一步向制剂端延伸。前端业务方面，为完善全球化布局、丰富产品种类并提升快速响应能力，公司自 2021 年开
始加快分子砌块和工具化合物库的建设，2020 年至 2023 年 6 月末产品种类从 4.2
万种增加至 10.4 万种，在完善国内不同区域市场的基础上并进一步深化国际化布局，产品种类及备库数量增加导致该部分存货的余额上升较快；后端业务方面，公司主要聚焦于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药 CDMO 业务，其中属于高技术壁垒、高难度、复杂手性等部分药物原料药和中间体产品，集中进入商业化阶段或商业化前的验证阶段，下游客户的需求量增长较快，导致该部分存货余额的上升。

  公司结合自身业务特点及存货的风险特征制定了严格的存货跌价准备计提政策，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 6,292.64 万元、8,308.66 万元、11,837.29 万元和 14,445.13 万元，占存货余额的比例分别为 21.58%、19.09%、
11.50%和 10.83%，存货跌价准备计提充分。报告期内，公司计提存货跌价损失
分别为 3,054.77 万元、2,903.52 万元、4,279.21 万元和 3,460.67 万元，减少归属
于母公司所有者的净利润分别为 2,621.89 万元、2,414.82 万元、3,789.85 万元和3,064.73 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 20.41%、12.64%、19.57%和 15.83%。公司的存货余额上升与公司业务快速发展的阶段相适应，且对于保障公司未来营业收入的持续增长具有必要性，但根据会计政策充分计提存货跌价准备将对会计利润产生较大影响。
（二）经营性现金流量净额为负的风险

  为进一步巩固并提升公司在分子砌块和工具化合物业务领域的竞争优势，报告期内公司积极拓宽产品管线，公司因分子砌块和工具化合物库的建设采购存货的现金支出金额较大。同时，公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成
明显的经济效益，此外，宏观经济环境复杂多变，2022 年及 2023 年 1-6 月公司
存货周转率和应收账款周转率等营运指标均受到阶段性影响，以上因素共同导致公司最近一年一期的经营性现金流净额为负。公司短期内营运资金需求快速增加，通过融资补充流动资金产生的财务费用可能对公司经营业绩产生一定不利影响。（三）本息兑付风险

  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次发行公司设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（五）可转债转换价值降低的风险

  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

  本次可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（七）可转债价格波动的风险

  可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值
严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（八）信用评级变化的风险

  联合资信对本次可转债进行了评级，信用评级为 AA-。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资者的利益产生不利影响。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
（一）关于填补本次发行摊薄即期回报的措施

    1、加强自主创新研发及产业化平台建设，持续增强公司竞争力

  公司将不断加强自主创新研发力度，充分发挥各研发中心的技术优势，持续开展新产品、新技术、新工艺、新领域的研发活动，为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，为项目研发、生产过程中的难题、痛点提供多维度的综合解决方案，为客户带来更加长远的价值。公司将加快产业化平台建设速度，尽快建成符合国际 GMP 标准的高规格原料药产能，满足全球客户从药物发现至规模化生产的全链条服务需求，提高公司的市场竞争地位。

    2、提高日常运营效率，专业化、精益化协同管理，降低成本

  公司在各项内部管理方面，将继续提高包括人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营能力，实现系统化、专业化、精益化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

    3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。


    4、严格执行募集资金管理制度

  为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科