皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票并在科创板上市的保...

                民生证券股份有限公司

            关于上海皓元医药股份有限公司

        以债转股方式向全资子公司增资的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药使用首次公开发行股票募集资金以债转股方式向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于同意上海皓元
医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,860 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 64.99 元，募集资金总额为人民币120,881.40 万元，扣除发行费用人民币 10,061.97 万元后，募集资金净额为人民币 110,819.43 万元。

  本次募集资金已于 2021 年 6 月 3 日全部到位，已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]200Z0026 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

    1、根据《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：


                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额  拟投入募集资金金额

  1  皓元医药上海研发中心升级建设项目          5,000.00              5,000.00

  2  安徽皓元生物医药研发中心建设项目          4,000.00              4,000.00

  3  安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中    53,268.92            50,000.00
      间体建设项目（一期）

  4  补充流动资金                              6,000.00              6,000.00

                  合  计                        68,268.92            65,000.00

  2、2021 年 7 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二
届监事会第九次会议并于 2021 年 7 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2021 年 10 月25 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并
通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》；2022 年 8 月 24 日，
公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。根据上述议案，公司使用超募资金投资项目情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额  拟投入募集资金金额

      增资合肥欧创基因生物科技有限公司并

  1  建设医药研发及生物试剂研发产业化基    14,600.00            14,400.00
      地项目（一期）

      投资全资子公司烟台皓元生物医药科技

  2  有限公司并以部分超募资金向其提供借      6,500.00              6,500.00
      款建设新药创制及研发服务基地项目

      （一期）

  3  投资建设上海皓元医药股份有限公司新      9,500.00              8,000.00
      药创制服务实验室建设项目（一期）

  4  补充流动资金                          16,919.43            16,919.43

                  合计                      47,519.43            45,819.43

  3、2023 年 10 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第三十次会议、第三
届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心
建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”结项并将节余募集资金（以下简称“节余资金”）全部用于“安徽皓元年产 121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”（以下简称“安徽皓元一期项目”）。截
至 2023 年 11月 20 日，节余资金 1,838.97 万元已全部转入“安徽皓元一期项目”，
该项目拟投入募集资金金额由 50,000.00 万元增加至 51,838.97 万元。

  4、2023 年 11 月 20 日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议、第
三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》，同意公司使用自有资金对募投项目安徽皓元一期项目的投资规模进行增加并对该项目整体达到预定可使用状态的日期进行调整，该项目投资总额由原计划的 53,268.92 万元调整至 68,292.46 万元。

  具体情况如下：

 序号                项目名称                投资总额  拟投入募集资金金额

                                              （万元）        （万元）

  1  安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间      68,292.46            51,838.97
      体建设项目（一期）

三、本次增资事项基本情况

    本次增资系公司使用募集资金以债权转股方式进行。为满足募投项目实施需要，优化公司内部资源配置及资产负债结构，提升资金实力，公司拟以人民币20,000.00 万元债权转股权的方式对全资子公司安徽皓元药业有限公司（以下简称“安徽皓元”）进行增资。安徽皓元的注册资本由人民币 20,000.00 万元增加至人民币 40,000.00 万元。本次增资完成后，公司对安徽皓元的持股比例仍为100.00%。本次增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

    因公司实施“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”，安徽皓元作为募投项目实施主体向公司募集资金专户请款，安徽皓元收到公司支付的募集资金款项后，
根据签署的合同及项目进度向供应商完成支付。截至 2023 年 11 月 20 日，安徽
皓元已经向公司请款人民币 4,000.00 万元募集资金，在“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”中共计形成公司对安徽皓元的债权为人民币 4,000.00 万元。

    因公司实施“安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一
期）”，安徽皓元作为募投项目实施主体向公司募集资金专户请款，安徽皓元收到公司支付的募集资金款项后，根据签署的合同及项目进度向供应商完成支付。截
至 2023 年 12 月 31 日，安徽皓元已经向公司请款人民币 49,794.85 万元募集资
金，其中，公司于 2021 年 7 月 12 日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 18,000 万元向安徽皓元增资以实施
募投项目的建设事项。综上，截至 2023 年 12 月 31 日，在“安徽皓元年产 121.095
吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”项目中共计形成公司对安徽皓元的债权为人民币 31,794.85 万元。

    结合公司对首次公开发行股票募集资金及超募资金的使用的上述情况，公司对安徽皓元的债权总计为人民币 35,794.85 万元。本次公司拟使用募集资金以债转股方式向安徽皓元共增资 20,000.00 万元。
四、本次增资对象基本情况

    （一）基本情况

 公司名称                安徽皓元药业有限公司

 成立时间                2017 年 6 月 21 日

 统一社会信用代码        91340500MA2NQ4CP5C

 住所                    安徽省马鞍山市慈湖高新区天门大道北段 1107 号

 注册资本                20,000 万元人民币

 法定代表人              盛红健

                        原料药生产（不含危险化学品及易制毒品），药品的技术开发、
                        技术服务，制剂和原料药（不含危险化学品及易制毒品）研究
 经营范围                开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药中间体、精细化
                        学品的生产、批发，自营或代理各类商品和技术的进出口业
                        务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依


                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

        股权结构        皓元医药持股 100%

    （二）财务情况

                                                                    单位：万元

          项目                2023 年 9 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

                                （未经审计）              （经审计）

        资产总额                          67,474.68                  53,120.55

        负债总额                          54,215.52                  37,779.43

        资产净额                          13,259.16