昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

【摘要】南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2023年上半年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：南京证券股份有限公司被保荐公司简称：昊志机电保荐代表人姓名：崔传杨联系电话：15121036151保荐代表人姓名：封燕联系电话：1381823...

                南京证券股份有限公司

            关于广州市昊志机电股份有限公司

            2023 年上半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：南京证券股份有限公司                      被保荐公司简称：昊志机电

保荐代表人姓名：崔传杨                                  联系电话：15121036151

保荐代表人姓名：封燕                                    联系电话：13818233557

      一、保荐工作概述

                  项 目                                    工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                            是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                        0 次

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但

不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资                    是

金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交
易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度          相关问题见“5（3）现场检查发现的主要问题
                                          及整改情况”。

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                        每月查询银行对账单

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文                    是

件一致
4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                                    1 次

（2）列席公司董事会次数                              0 次，已审阅会议文件

（3）列席公司监事会次数                              0 次，已审阅会议文件

5、现场检查情况

（1）现场检查次数                                            1 次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                        是

                                          （一）公司 2022 年财务报表被审计机构出具带
                                          强调事项段的保留意见审计报告，保留意见涉
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况      及事项尚未消除

                                              立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
                                          司 2022 年财务报表出具了带强调事项段的保
留意见审计报告，形成保留意见的基础包括：“（一）2022 年 8 月，中国证券监督管理委员会广东监管局对昊志机电出具行政监管措施决定书，认定昊志机电 2020 年及 2021 年存在未披露的关联方资金占用。在执行 2022 年度财务报表审计过程中，我们要求昊志机电的实际控制人及相关方提供 2022 年度银行资金流水，但未能及时取得相关资料。因此，我们无法确定昊志机电 2022 年度是否仍存在未披露的关联方资金占用情形。（二）如财务报表附注十三（三）5 所述，昊志机电预付给广州市敏嘉制造技术有限公司（以下简称敏嘉制造）的设备采购款累计 16,843,020.85 元，其中已收到设备的 10,175,203.53 元计入在建工程，因相关设备未通过验收，已计提减值准备 5,675,059.76 元；其余 6,667,817.32 元计入其他非流动资产，已计提减值准备 3,718,870.25 元。昊志机电管理层未提供与上述交易事项相关的充分资料，因此，我们无法就上述在建工程和其他非流动资产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露进行调整。（三）如财务报表附注十三（三）6 所述，昊志机电 2022 年向深圳丰数智能装备有限公司采购 7,386,591.11 元的驱动器、编码器等产品，在向商丘金振源电子科技有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司等公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送这些客户，并相应确认营业成本。上述销售交易的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的毛利率，相关销售发票中未包含上述驱动器和编码器。昊志机电管理层未能就上述交易安排提供合理解释和充分佐证资料，因此，我们无法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适当的审计证据。”强调事项段的相关内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、其他重要事项（三）5 所述：昊志机电于2022年11月22日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022043 号），昊志机电董事长汤丽君因涉嫌“内幕交易”被立案。昊志机电于 2021 年 9月 30 日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字 0382021074 号），公司实际控制人汤秀清“因涉嫌操纵证券市场”
被立案。汤秀清和肖泳林均于 2023 年 3 月 24
日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》，决定对昊志机电实际控制人汤秀清和董事会秘书肖泳林不起诉，解除取保候审措施。截止审计报告日，中国证券监督管理委员会尚未就汤秀清涉嫌“操纵证券市场”事项出具最终结论。本段内容不影响已发表的审计意见。”
  目前，上述保留意见涉及事项尚未消除。（二）公司控股股东、实际控制人、时任副董事长、总经理汤秀清及董事、副总经理、董事会秘书肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被调查的相关进展情况

  公司控股股东、实际控制人、时任副董事长、总经理汤秀清因涉嫌操纵证券市场于 2021年 9 月被中国证监会立案调查，汤秀清及公司董事、副总经理、董事会秘书肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场罪于 2021 年 12 月被公安机关指定居所监视居住。2022 年 1 月，肖泳林被取保候审。2022 年 1 月，汤秀清被刑事拘留，后于 2022 年 2 月被取保候审并予以释放。2023年 3 月 27 日，昊志机电披露《关于公司相关人员收到<不起诉决定书>及<解除取保候审决定书>的公告》（公告编号：2023-013），汤秀清于
2023 年 3 月 24 日收到金华市人民检察院出具
的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]1 号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]1号），金华市人民检察院决定对汤秀清不起诉并解除对其的取保候审措施；肖泳林于 2023 年 3月 24 日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定书》（金检刑不诉[2023]2 号）及《解除取保候审决定书》（金检解保[2023]2 号），金华市人民检察院决定对肖泳林不起诉并解除对其的取保候审措施。目前，汤秀清和肖泳林均在公司正常履职，中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市场相关立案调查事项出具最终结论。（三）2023 年上半年公司经营业绩大幅下滑并出现亏损

  本次现场检查中，发现公司 2023 年上半年营业收入同比下降 6.65%，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别同比下降 145.30%、218.30%，经营业绩大幅下滑并出现亏损。其主要原因系：2023 年上半年，受国内外经济形势及下游终端客户需求影响，公司的营业收入同比略有下降；同时，公司的综合毛利率下降
至 34.86%，较上年同期下降 3.85 个百分点，而销售费用和管理费用分别较上年同期增长23.98%、14.50%。公司存在下游行业需求的不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、行业竞争加剧风险等相关问题。
（四）现场检查发现的其他问题

  1、本次现场检查中，发现公司存在应收账款及应收票据余额较大、存货账面价值较大、跨境并购带来的业务整合及商誉减值风险、国际化经营的政策风险、偿债压力较大而流动性
较为紧张等相关问题。截至 2023 年 6 月 30 日，
公司应收账款的期末余额为 50,298.00 万元、应收商业承兑汇票期末余额为 2,508.91 万元，金额较大，存在应收账款和应收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。截至 2023 年 6 月30 日，公司存货的账面价值为 56,033.94 万元，账面价值较大，存在存货跌价、库存消化等相关风险。公司于 2020 年 1 月完成了对瑞士
Infranor 集团的收购，截至 2023 年 6 月 30 日
相关商誉账面余额为 21,723.43 万元，存在业务整合及商誉减值风险，加之其主要经营主体涉及多个国家或地区，还存在国际化经营的政策
风险。截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表
的资产负债率为 51.54%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债共计 31,771.26 万元、流动负债合计为 83,498.91 万元，公司面临较大的偿债压力和流动性风险。

  2、2023 年 1 月，深圳证券交易所出具《关
于对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕8 号），因 2020 年、2021 年公司子公司岳阳市显隆电机有限公司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，深圳证券交易所对公司以及公司控股股东、实际控制人、总经理汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林给予通报批评的处分。

  3、2023 年 7 月，因业绩预告披露的预计
净利润与年度报告披露的经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》（创业板监管

                                          函〔2023〕第 95 号）。

                                              针对上述问题，保荐机构提醒公司：

                                              1、积极化解保留意见审计报告所涉及事项
                                          可能给公司带来的不利影响，尽快消除相关问
                                          题及其影响；

                                              2、加强生产经营管理和费用控制，努力提
                                          升公司经营业绩；

                                              3、及时披露相关事项的进展情况，确保信
                                          息披露真实、准确、完整、及时；

                                              4、加强应收账款、应收票据的内控管理，
                                          最大限度减少应收账款坏账和商业承兑汇票的