昊志机电:关于修订公司章程及相关制度的公告

【摘要】证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2024-022广州市昊志机电股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广州市昊志机电股份有...

证券代码：300503    证券简称：昊志机电  公告编号：2024-022
              广州市昊志机电股份有限公司

          关于修订公司章程及相关制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<内部控制制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<发展战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<合规委员会工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
    一、《公司章程》的修订情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及相关规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

              原章程条款                    修订后的章程条款

    第四十七条  独立董事有权向      第四十七条  独立董事有权向
 董事会提议召开临时股东大会。对独 董事会提议召开临时股东大会，独立 立董事要求召开临时股东大会的提 董事行使该职权的，应当经全体独立 议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事过半数同意。对独立董事要求召 本章程的规定，在收到提议后 10 日内 开临时股东大会的提议，董事会应当 提出同意或不同意召开临时股东大会 根据法律、行政法规和本章程的规定，

的书面反馈意见。                  在收到提议后 10日内提出同意或不同
                                  意召开临时股东大会的书面反馈意
                                  见。

    第七十条  在年度股东大会上，      第七十条  在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 工作向股东大会作出报告。独立董事
董事也应作出述职报告。            应当向公司年度股东大会提交年度述
                                  职报告，对其履行职责的情况进行说
                                  明，独立董事年度述职报告最迟应当
                                  在公司发出年度股东大会通知时披
                                  露。

    第七十八条  下列事项由股东      第七十八条  下列事项由股东
大会以特别决议通过：              大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资      （一）公司增加或者减少注册资
本；                              本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、    （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；                      解散和清算；

    （三）本章程的修改；              （三）本章程及其附件（包括股
                                  东大会议事规则、董事会议事规则及
                                  监事会议事规则）的修改；

    第一百零七条  公司设董事会，      第一百零七条  公司设董事会，
对股东大会负责。董事会由 9 名董事 对股东大会负责。董事会由 5-9 名董事
组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。 组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。

    第一百六十三条  公司税后利      第一百六十三条  公司税后利
润按以下顺序进行分配：            润按以下顺序进行分配：

    1、弥补以前年度亏损；            1、弥补以前年度亏损；

    ······                              ······

    公司的公积金用于弥补公司的      公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为股本时， 加公司资本。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会 公司注册资本的 25%。
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十五条  公司股东大      第一百六十五条  公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司 会对利润分配方案作出决议后，或公董事会须在股东大会召开后 2 个月内 司董事会根据年度股东大会审议通过完成股利（或股份）的派发事项。    的下一年中期分红条件和上限制定具
                                  体方案后，须在 2 个月内完成股利(或
                                  股份)的派发事项。

    第一百六十六条  公司的利润      第一百六十六条  公司的利润
分配政策为：                      分配政策为：

    ······                              ······


    3、现金分红的具体条件及比例      3、现金分红的具体条件

    公司当年度实现的可分配利润      （ 1）公司当年盈利且累计未分
（即公司弥补亏损、提取公积金后所 配利润为正；

余的税后利润）为正值，且并无特别重      （ 2）公司未来十二个月内无重
大投资计划和特别重大资金支出发 大投资计划或重大现金支出（募集资生，公司将采取现金方式分配股利，以 金投资项目除外）。重大投资计划或重现金方式分配的利润不少于当年实现 大现金支出是指，公司拟对外投资、收
的可分配利润的 20%。              购资产或者购买设备的累计支出达到
    在公司连续盈利的情形下，两次 或者超过公司最近一期经审计的合并
现金分红的时间间隔不超过 24 个月。 报表净资产的 30%，且超过 3,000 万
    特别重大投资计划或特别重大 元；

资金支出指公司未来十二个月拟对外      （ 3）审计机构对公司该年度财
投资、收购资产或购买设备累计支出 务报告出具标准无保留意见的审计报达到或超过公司最新一期经审计净资 告。

产的 50%，且超过 5,000 万元（运用募      4、发放股票股利的具体条件

集资金进行项目投资除外）；或公司未      公司快速增长，并且董事会认为
来十二个月内拟对外投资、收购资产 公司股票价格与公司股本规模不匹配或购买设备累计支出达到或超过公司 时，可以在实施上述现金股利分配的最近一期经审计总资产的 30%（运用 同时，发放股票股利。

募集资金进行项目投资除外）。          （七）现金分红政策

    4、发放股票股利的具体条件        1、公司董事会应当综合考虑所
    公司快速增长，并且董事会认为 处行业特点、发展阶段、自身经营模
公司股票价格与公司股本规模不匹配 式、盈利水平、偿债能力、是否有重大时，可以在实施上述现金股利分配的 资金支出安排以及投资者回报等因
同时，发放股票股利。              素，区分下列情形，并按照公司章程规
    （七）现金分红政策          定的程序，提出差异化的现金分红政
    1、公司董事会应当综合考虑所 策：

处行业特点、发展阶段、自身经营模      ······

式、盈利水平以及是否有重大资金支      2、公司在制定现金分红具体方
出安排等因素，区分下列情形，并按照 案时，董事会应当认真研究和论证公公司章程规定的程序，提出差异化的 司现金分红的时机、条件和最低比例、
现金分红政策：                    调整的条件及其决策程序要求等事
    ······                        宜，独立董事认为现金分红具体方案
    2、公司在制定现金分红具体方 可能损害上市公司或者中小股东权益
案时，董事会应当认真研究和论证公 的，有权发表独立意见。董事会对独立司现金分红的时机、条件和最低比例、 董事的意见未采纳或者未完全采纳调整的条件及其决策程序要求等事 的，应当在董事会决议中记载独立董宜，独立董事应当发表明确意见。独立 事的意见及未采纳的具体理由，并披董事可以征集中小股东的意见，提出 露。

现金分红提案，并直接提交董事会审      独立董事可以征集中小股东的
议。                              意见，提出现金分红提案，并直接提交
    股东大会对现金分红具体方案 董事会审议。

进行审议前，公司应当通过多种渠道      股东大会对现金分红具体方案
主动与股东特别是中小股东进行沟通 进行审议前，公司应当通过多种渠道
和交流，充分听取中小股东的意见和 主动与股东特别是中小股东进行沟通诉求，及时答复中小股东关心的问题。 和交流，充分听取中小股东的意见和
    3、公司应当严格执行章程确定 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
的现金分红政策以及股东大会审议批      3、公司召开年度股东大会审议
准的现金分红具体方案。确有必要对 年度利润分配方案时，可审议批准下章程确定的现金分红政策进行调整或 一年中期现金分红的条件、比例上限、者变更的，应当满足公司章程规定的 金额上限等。年度股东大会审议的下条件，经过详细论证后，履行相应的决 一年中期分红上限不应超过相应期间策程序，并经出席股东大会的股东（包 归属于公司股东的净利润。董事会根括股东代理人）所持表决权的三分之 据股东大会决议在符合利润分配的条
二以上通过。                      件下制定具体的中期分红方案。

    4、公司董事会在年度利润分配      公司应当严格执行章程确定的
方案中未做出现金分红预案的，应当 现金分红政策以及股东大会审议批准在定期报告中披露未进行现金分红的 的现金分红具体方案。确有必要对章原因和留存收益的具体用途，独立董 程确定的现金分红政策进行调整或者
事应当对此发表独立意见。          变更的，应当满足公司章程规定的条
    5、公司存在股东违规占用公司 件，经过详细论证后，履行相应的决策
资金情况的，公司应当扣减该股东所 程序，并经出席股东大会的股东（包括分配的现金红利，以偿还其占用的资 股东代理人）所持表决权的三分之二
金。                              以上通过。

    （八）公司应当在年度报告中详      4、公司董事会在年度利润分配
细披露现金分红政策的制定及执行情 方案中未做出现金分红预案的，应当况，并对下列事项进行专项说明：    在定期报告中披露未进行现金分红的
    1、是否符合公司章程