绿的谐波:北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书二

【摘要】北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书二二零二三年九月目录一、本次发行的批准和授权......5二、本次发行的发行方案......5三、本次发行的实质条件......5四、...

        北京市君合律师事务所

关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

  2022年度向特定对象发行A股股票的

          补充法律意见书二

                二零二三年九月


                        目  录


一、本次发行的批准和授权 ......5
二、本次发行的发行方案 ......5
三、本次发行的实质条件 ......5
四、发行人的控股股东和实际控制人 ......6
五、发行人主要历史沿革及目前股本情况 ......7
六、发行人的业务 ......8
七、关联交易及同业竞争 ......8
八、发行人与业务经营有关的主要财产 ......12
九、发行人的重大债权债务 ......15
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......16
十一、发行人的税务 ......17
十二、发行人的环境保护、产品质量和技术监督 ......18
十三、发行人募集资金的运用 ......18
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ......20
附件一：重大业务合同 ......22

                  北京市君合律师事务所

 关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象

              发行 A 股股票的补充法律意见书二

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“发行人”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请本次发行事宜，于 2023 年 3 月 6 日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 5 月 11 日出具《北京市君
合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”，并与前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》以下统称“已出具律师文件”）。

  针对报告期内发行人本次发行相关情况的变化，本所根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书二》（以下简称“本补充法律意见书”），对已出具律师文件进行补充、修改。

  为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律、法规和规范性文件有关规定，在已出具律师文件所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事及高级管理人员询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所提供的证明和文件。

  本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及境外有关事宜均有赖于发行人境外律师及代理机构提供的法律意见。

  本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
  为出具本补充法律意见书，本所审查发行人提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及上交所审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会批准

    发行人已分别于 2022 年 10 月 28 日、2022 年 11 月 15 日召开第二届董事会
    第八次会议、2022 年第二次临时股东大会会议，审议并通过了与本次发行
    相关的议案。

    发行人于 2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十次会议、于 2023 年 5 月
    19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于调整公司<2022 年度向特
    定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
    A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次发行方案中的股东大会决议有
    效期进行调整。
(二) 有权主管部门的批准

    发行人已于 2023 年 7 月 6 日收到上交所关于本次发行符合发行条件、上市
    条件和信息披露要求的审核意见，本次发行尚需中国证监会同意注册。二、本次发行的发行方案

    根据发行人于 2023 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十次会议及发行人
    于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会，本次发行方案之“（十）
    本次发行决议有效期”相关内容已调整为：

    “本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最
    终以中国证监会同意注册的方案为准。”

    除上述调整，本次发行的发行方案其他内容未发生变化。
三、本次发行的实质条件

    截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备向特定对象发行 A 股股票的
    实质性条件。本次发行的实质条件部分内容更新如下：
(一) 本次发行未导致发行人控制权发生变化

    截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为自然人左
    昱昱、左晶，二人系兄弟关系。截至 2023 年 6 月 30 日，二人合计持有公
    司 68,765,273 股股份，占公司总股本的 40.77%。

    根据《发行预案》，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
    更。

    据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》

    第八十七条规定的情形。

  (二) 发行人不存在不得发行股票的情形

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、2022 年年度股东大会、《发
    行预案》及其修订稿、天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2023）02114
    号）、《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）01811 号）以及《前次募
    集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）01810 号）、发行人现任董
    事、监事及高级管理人员的书面确认、发行人出具的说明以及本所律师的
    核查，发行人不存在下列情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
    关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
    表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
    且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
    者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
    机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
    合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
    为。

    据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
    行股票的情形。
四、发行人的控股股东和实际控制人

    截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为自然人左
    昱昱、左晶，二人系兄弟关系。截至 2023 年 6 月 30 日，二人合计持有公
    司 68,765,273 股股份，占公司总股本的 40.77%。

    根据左昱昱、左晶于 2018 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》，左昱昱
    和左晶确认，自 2013 年 11 月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取
    一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示
    的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事
    项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决

    权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事、高级
    管理人员候选人提名/推荐权；（4）保证其本人及其所提名的董事人选在公
    司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前，
    将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行
    使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。如协商后未
    能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行
    使表决权。2023 年 8 月 29 日，左昱昱、左晶再次签署《一致行动协议》，
    主要条款与前次协议一致，延续了二者的一致行动关系。
五、发行人主要历史沿革及目前股本情况
(一) 发行人的主要历史沿革
1.  首次公开发行股票并上市后的股本变化情况

    根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出
    具日至本补充法律意见书出具日，发行人首次公开发行股票并上市后的股
    本变化情况如下：

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
    后，符合归属条件的 88,788 股限制性股票已完成归属、并于 2023 年 6 月 6
    日上市流通。就前述股本变动事项，尚待完成工商变更登记手续。
(二) 发行人目前股本情况

    截至 2023 年 6