绿的谐波:中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿...

            中信证券股份有限公司关于

        苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
          以及部分募投项目延期的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市承接持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绿的谐波部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金概况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证监会核发的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,010.42 万股，发行价格为 35.06 元/股，募集资金总额1,055,453,252.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 93,155,485.43 元后，公司本次募集资金净额为 962,297,766.57 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验字（2020）00100 号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    （二）募集资金使用情况

  根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

  市招股说明书》披露，本次公司募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                        单位：万元

    序号            项目名称                项目投资总额      募集资金投入额

      1  年产 50 万台精密谐波减速器项目              63,105.07            48,108.44

      2  研发中心升级建设项目                        8,277.29              6,536.78

                    合计                            71,382.36            54,645.22

      二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

      （一）本次结项募投项目募集资金具体使用及节余情况

      本次结项的募集资金投资项目为“年产 50 万台精密谐波减速器项目”。截至
  目前，该项目已建设完成并投入使用，相应募集资金使用情况如下：

                                                                        单位：万元

              募集资金拟    募投项目累计投入金额    累计投入金额与  结余募集资金
  项目名称    投资金额  累计投入募  董事会后累计  拟投资金额的差  额（E）=
                  （A）    集资金金额  投入自有资金  额（D）=（A）  （A）-（B）
                              （B）      金额（C）    -（B）-（C）

年产 50 万台精密  48,108.44    29,169.70    14,571.93        4,366.81      18,938.74
 谐波减速器项目

      注：节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益等，实际节余募
  集资金金额以资金转出当日专户项目余额为准。

      （二）本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

      本次拟结项的募投项目“年产 50 万台精密谐波减速器项目”已建设完成并投
  入使用。在首次公开发行董事会以来，发行人始终以募投项目建设为核心任务，
  在本次募投项目建设过程中将自有资金 14,571.93 万元用于该项目建设，主要考
  虑包括本次项目获取了政府专项资金并投入项目建设；公司募投项目实施部分费
  用支出频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用不便于日常募集资金管
  理和账户操作；公司募投项目实施涉及从中国香港及境外采购设备，一般会以外
  币进行结算，募集资金账户换汇流程较为繁琐，支付周期较长，因此使用自有资
  金进行支付等。

      此外，在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本
  着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的
管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理利用现有设备加强部分工序生产效率，降低项目成本和费用等投资金额，使得本次募投项目募集资金有所节余。

    （三）本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划

    为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。上述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

    三、本次部分募投项目延期的具体情况

    （一）本次部分募投项目延期情况

    结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，对“研发中心升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

        项目名称        原计划达到预定可使用状态  延期后达到预定可使用状态
                                    日期                      日期

  研发中心升级建设项目          2023 年 12 月 31 日          2024 年 6 月 30 日

    （二）本次部分募投项目延期原因

    “研发中心升级建设项目”致力于创新公司核心技术，改进公司生产工艺，提高生产效率，主要建设内容包括进行场地建设，新购研发、批量测试及检测设备等，其中高端研发设备、检测设备均涉及海外进口的情形，且单价较高。受项目建设期内宏观环境影响，对相关进口设备采购的沟通、谈判、运输、调试等环节均受到影响，整体采购周期较长；此外宏观环境影响亦使得项目研发测试工程进度放缓等，项目建设进度较慢。

    （三）本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    四、履行的相关决策程序

    （一）审议程序

    2024 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项。

  公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项。

    （三）监事会意见

  公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

    因此，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

  综上，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项无异议。

  （以下无正文）