迪哲医药:华泰联合证券有限责任公司关于迪哲(江苏)医药股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）华泰联合证券有限责任公司关于...

    华泰联合证券有限责任公司

              关于

  迪哲（江苏）医药股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
        并在科创板上市之

            发行保荐书

                保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

            华泰联合证券有限责任公司

        关于迪哲（江苏）医药股份有限公司

          2023 年度向特定对象发行 A 股股票

            并在科创板上市之发行保荐书

  迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“迪哲医药”）申请向特定对象发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，许超、丁明明作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人许超、丁明明承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


          第一节  本次证券发行基本情况

    一、保荐机构工作人员简介

  （一）保荐代表人

  本次具体负责推荐的保荐代表人为许超、丁明明，其保荐业务执业情况如下：
  许超先生：华泰联合证券投资银行部副总监，保荐代表人，曾负责或参与奥精医疗首发上市、艾迪药业首发上市、药明康德首发上市、奥赛康重组上市、爱尔眼科非公开发行、通化东宝非公开发行等项目。

  丁明明先生：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：英诺特首发上市、康拓医疗首发上市、农业银行首发上市、万东医疗非公开发行、海思科非公开发行、爱尔眼科非公开发行、常山药业非公开发行、兴业银行配股、建设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山西证券发行股份及支付现金购买资产等项目。

  （二）项目协办人

  本项目的协办人为郑文锋，其保荐业务执业情况如下：

  郑文锋先生，华泰联合证券投资银行部大健康行业部高级经理，曾参与荣昌生物首发上市、普蕊斯首发上市、三生国健首发上市、药明康德非公开发行等项目。

  （三）其他项目组成员

  其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：高元、季李华、蓝图、薛杰、伊木兰·沙塔尔。

    二、发行人基本情况简介

  1、公司名称：迪哲（江苏）医药股份有限公司

  2、注册地址：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、416
室


  3、设立日期：2017 年 10 月 27 日（有限公司）/2020 年 9 月 8 日（股份公
司）

  4、注册资本：40,815.1370 万元

  5、法定代表人：XIAOLIN ZHANG

  6、联系方式：021-61095757

  7、业务范围：化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海证券交易所科创板

  9、发行人最新股权结构（截至报告期末）：

  10、前十名股东情况（截至报告期末）：


                                                  持股情况（股）

 序        股东名称        持股比例                其中：有限售条  其中：质押、
 号                        （%）    总持股数量    件的股份    标记或冻结
                                                        数量      的股份数量

 1        先进制造          26.69    108,923,023    108,923,023            0

 2          AZAB            26.69    108,923,023    108,923,023            0

 3        无锡迪喆          14.08    57,451,788      57,451,788            0

 4      ImaginationV          6.82    27,837,209      27,837,209            0

 5        LAV Dizal            4.38    17,895,349      17,895,349            0

 6        苏州礼康            3.51    14,316,279      14,316,279            0

 7        无锡新动能          2.92    11,930,232      11,930,232            0

 8          ZYTZ              1.27      5,167,283      5,167,283            0

 9        苏州礼瑞            0.88      3,579,070      3,579,070            0

 10        杨振帆            0.74    3,040,460      3,040,460            0

          合计                87.98  359,063,716    359,063,716            0

  11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

  （1）历次筹资情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 3 日签发的证监许可
[2021]3494 号《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股 40,000,100 股，每股发行价格为人民币 52.58 元，共募集资金 210,320.53 万元，扣除承销及保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费以及其他发行手续费共计人民币11,663.75元后，净募集资金共计人民币 198,656.78 万元。

  （2）上市以来现金分红情况

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度、2021
年度和 2020 年度归属于母公司股东的净亏损为 73,600.31 万元、66,987.59 万元
和 58,661.19 万元，报告期各期末累计未分配利润均为负。

  因此，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司上市后的 2021年度及 2022 年度均未进行利润分配及现金分红。

  （3）净资产变化情况


                                                                    单位：万元

    项目          2023 年        2022 年        2021 年        2020 年

                  6 月 30 日      12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日

  股东权益        134,657.22      175,848.10      246,284.60      107,891.01

归属于上市公司      134,657.22      175,848.10      246,284.60      107,891.01
股东的股东权益

 少数股东权益                -              -              -              -

注：本发行保荐书 2023 年 1-6 月财务数据均未经审计，下同。

  12、主要财务数据及财务指标：

  （1）合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

    项目          2023 年        2022 年        2021 年        2020 年

                  6 月 30 日      12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日

资产总额            173,923.32      208,190.81      274,575.72      118,201.59

负债总额              39,266.10        32,342.70      28,291.12      10,310.58

股东权益            134,657.22      175,848.10      246,284.60      107,891.01

归属于上市公司      134,657.22      175,848.10      246,284.60      107,891.01
股东的股东权益

  （2）合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元

    项目        2023 年 1-6 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度

营业收入                      -              -        1,028.54        2,776.08

营业利润（亏损以    -51,419.95      -73,574.25      -66,987.59      -58,658.35
“-”号填列）

利润总额（亏损以    -51,419.95      -73,574.25      -66,987.59      -58,658.35
“-”号填列）

净利润（亏损以    -51,425.26      -73,600.31      -66,987.59      -58,661.19
“-”号填列）
归属于上市公司

股东的净利润（亏    -51,425.26      -73,600.31      -66,987.59      -58,661.19
损 以 “-” 号 填
列）

  （3）合并现金流量表主要数据