迪哲医药:北京市中伦律师事务所关于迪哲(江苏)医药股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

【摘要】北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）二〇二三年九月目录目录......1一、发行人本次发行的批准和授权......4二、发行人本次发行的主体资格......4三、发行人...

      北京市中伦律师事务所

 关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

      补充法律意见书（一）

              二〇二三年九月


                              目  录


目  录...... 1
一、发行人本次发行的批准和授权...... 4
二、  发行人本次发行的主体资格...... 4
三、  发行人本次发行的实质条件...... 4
四、  发行人的设立 ...... 8
五、  发行人的独立性...... 8
六、  发行人的主要股东...... 9
七、  发行人的股本及演变...... 9
八、  发行人的业务 ......10
九、关联交易及同业竞争......13
十、发行人的主要财产......17
十一、发行人的重大债权债务......22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......25
十三、发行人公司章程的制定与修改......25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......27
十六、发行人的税务和政府补助......31
十七、发行人的环境保护、产品质量与安全生产 ......34
十八、发行人募集资金的运用......35
十九、发行人的业务发展目标......36
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......36
二十一、结论性意见......37

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                北京市中伦律师事务所

          关于迪哲（江苏）医药股份有限公司

          2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

                补充法律意见书（一）

 致：迪哲（江苏）医药股份有限公司

    根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人
本次发行的专项法律顾问。本所已于 2023 年 4 月 20 日就发行人本次发行出具了
《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因发行人已公告《2023 年半年度报告》，更新了相关财务数据，故本所律师对发行人自 2023 年 1
月 1日至 2023 年 6 月 30 日期间是否存在影响发行人本次发行申请的情况的事项
进行了合理核查，出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
  本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


    一、 发行人本次发行的批准和授权

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。

    二、 发行人本次发行的主体资格

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。

    三、 发行人本次发行的实质条件

    核查过程：

  本所律师核查了包括但不限于以下文件：

  1．第一届董事会第十六次会议文件、第一届监事会第十六次会议文件、2022年年度股东大会文件；

  2．发行人董事、监事、高级管理人员确认的调查表及境内董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；

  3．《发行预案》；

  4．发行人出具的声明及承诺；

  5．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》
及《审计报告》；

  6．查询中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所等官方网站，查询发行人及其控股子公司主要主管部门相关网站；

  7．相关主管部门出具的合规证明；

  8．本补充法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。

    核查内容及结果：


  本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》及其他相关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为：

    （一）本次发行符合《公司法》规定的条件

  1. 根据发行人第一届董事会第十六次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、2022 年年度股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  2. 根据发行人第一届董事会第十六次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、2022 年年度股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，根据发行人当前股票交易价格及最近一期经审计每股净资产值预计发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
  3. 根据发行人 2022 年年度股东大会会议决议，发行人股东大会已对本次发
行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）本次发行符合《证券法》规定的条件

  根据发行人第一届董事会第十六次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、2022 年年度股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

    （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

  1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

  （1）经查验《迪哲（江苏）医药股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

  （2）普华永道已经就发行人 2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将《2022 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10060 号）及《2022 年年度报告》《2023年半年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

  （3）根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

  （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

  （5）根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》及股东出具的《机构股东确认函》，发行人无控股股东、实际控制人，发行人第一大股东先进制造及 AZAB 最近三年及一期不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

  （6）根据发行人及其控股子公司注册地主要主管部门出具的合规证明文件并经本所律师检索发行人及其控股子公司主要主管部门网站，发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。


  2. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定

  （1）本次发行的募集资金将投资于“新药研发项目”、“国际标准创新药产业化项目”和“补充流动资金”，经查验，本次发行募集资金投资项目“国际标准创新药产业化项目”已取得项目备案证、环评批复文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募投项目不属于新增过剩产能或限制类、淘汰类项目，本次募投项目不涉及境外投资，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

  （2）本次发行的募集资金将投资于“新药研发项目”、“国际标准创新药产业化项目”和“补充流动资金”，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

  （3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人的主营业务不变，发行人无控股股东、实际控制人，发行人与第一大股东先进制造及 AZAB 及其控制的企业间不存在新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

  （4）根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次募集资金使用项目将投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）款的规定。

  3. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》，本次发行的发行对
象不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条之规定。