铜峰电子:国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见

【摘要】国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽铜峰电子电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）持...

              国元证券股份有限公司

          关于安徽铜峰电子股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
                  行费用的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽铜峰电子电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对铜峰电子使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1470 号）核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股 57,306,590 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 6.98 元/股，募集资金总额为人民币399,999,998.20 元，扣除不含税的发行费用人民币 2,662,855.90 元，实际募集
资金净额为人民币 397,337,142.30 元。2023 年 8 月 14 日，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0210 号《验资报告》，对公司募集资金到账情况进行了审验确认。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐人国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、发行申请文件承诺募投项目情况

  根据《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）（以下简称“《募集说明书》”）披露的募投项目及募集资金使用计划，募投项
目情况如下：

                                                          单位：万元

 序号      项目名称                        项目总投资      拟投入募集资金

 1    铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目      34,550.00      28,000.00

 2    补充流动资金                            12,000.00      12,000.00

    合  计                                46,550.00    40,000.00

  根据预案，若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  三、自筹资金预先投入情况

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽铜峰电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容
诚专字【2023】230Z2717 号）确认，截至 2023 年 8 月 15 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 12,045.52 万元，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 12,045.52 万元。另外，在本次募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用 38.68 万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用 38.68 万元。

  综上，公司拟使用募集资金 12,084.20 万元置换预先投入募投项目自筹资金12,045.52 万元及已支付发行费用 38.68 万元。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                          募集资金投资  以自筹资金预先投  拟使用募集资金置
 序号      项目名称          总额        入募投项目金额    换预先投入募投项
                                                                目的金额


  1  铜峰电子新能源用

      超薄型薄膜材料项    28,000.00          12,045.52        12,045.52
      目

  2  补充流动资金          12,000.00                  -                  -

  3  支付审计费                    -              38.68            38.68

        合  计          40,000.00        12,084.20      12,084.20

  四、公司履行的审议程序

  2023 年 9 月 1 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十
八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用 12,084.20 万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

  公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，履行了相应的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要求。
  五、独立董事、监事会、会计师事务所出具的意见

    （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，审议内容及程序合法合规。

  独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。

    （二）监事会意见


  监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《安徽铜峰电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z2717 号），认为公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定编制，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  铜峰电子本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽铜峰电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字【2023】230Z2717 号）。铜峰电子本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

  本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上，本保荐人对铜峰电子使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）

  保荐代表人（签名）：

                          章郑伟                  王凯

                                                国元证券股份有限公司
                                                    年    月    日