雷赛智能:广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二三年八月深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层邮政编码（P.C.）：51804821-26/F,ChinaTravelServi...

          广东华商律师事务所

                关于

    深圳市雷赛智能控制股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会的

              法律意见书

                          二〇二三年八月

        深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（P.C.）：518048

    21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 ShennanAvenue, Futian District, Shenzhen, CHINA

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                    广东华商律师事务所

            关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                2023年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）对公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

  本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律法规和《公司章程》的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序


  公司董事会已于2023年8月14日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司于2023年8月15日在《证券时报》《中国证券报》以及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。公司发布的通知载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  经本所律师核查，公司本次会议于2023年8月31日下午14：30在深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层会议室召开，会议由公司董事长李卫平主持，会议召开的时间、地点、审议事项及其他事项与《股东大会通知》所通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。

  经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

  1. 出席本次会议的股东及委托代理人

  经査验出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、股东名册和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）20人，代表有表决权的股份数141,516,070股，占公司股本总额的45.7093%；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计1人，代表股份数8,100股，占公司股本总额的0.0026%。

  综上，出席公司本次股东大会有表决权的股东及股东代理人共21人（包括网络投票方式），代表有表决权的股份数141,524,170股，占公司股本总额的45.7119%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计13名，拥有及代表的股份数额为7,683,770
权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的持有本公司股票的股东。

  2. 出席本次会议的其他人员

  出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及公司聘请的本所律师等。

  3. 本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会。

  经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会审议事项

  1. 审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
  2. 审议《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

  上述议案均为非累积投票议案；

  上述第2项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上表决通过；

  上述议案均属于对中小投资者表决单独计票的议案。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  四、关于本次会议的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

  参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

  参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。

  （二）表决结果

  本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

  1. 审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  表决情况：同意141,524,170股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

  其中，中小股东表决情况：同意7,683,770股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

  2. 审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

  表决情况：同意141,524,170股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席会
议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

  其中，中小股东表决情况：同意7,683,770股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

  本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

  相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。

  本法律意见书正本一式贰份。

  （以下无正文）