雷赛智能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予及注销相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：雷赛智能证券代码：002979上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告二〇二三年八月目录一、释义......3二、声明......4三、...

证券简称：雷赛智能                  证券代码：002979
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

      深圳市雷赛智能控制股份有限公司

  2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                  二〇二三年八月


                  目录


一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序...... 6
 （二）本次激励计划的预留授予情况......7
 （三）独立财务顾问的结论性意见......9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
 （一）备查文件......10
 （二）咨询方式......10
一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公  指  深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本次股权  指  公司 2022 年股票期权激励计划

激励计划、本计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                          条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
                          司）骨干人员。

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
                          日

有效期                指  从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之
                          日止的时间段

等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                  指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                          划设定的价格和条件购买标的股票的行为

行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格

行权条件              指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所    指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司

元、万元              指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

  2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于
2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公

告。

  4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了
 同意的独立意见。

    6、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
 次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期 权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
 （二）本次激励计划的预留授予情况

    1、预留授予日为：2023 年 8 月 31 日

    2、预留授予股票期权的行权价格为：20.07 元/股（调整后）

    3、预留授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
 通股股票。

    4、授予股票期权的激励对象和数量：

    预留授予激励对象共 29 人，授予数量 26.20 万份，具体数量分配情况如下：

序号    姓名      职务      获授的股票期权  占预留授予股票期  占公司股本总额的
                                数量（万份）    权总数的比例          比例

 1    公司骨干人员（29 人）      26.20            100%              0.08%

          合计                    26.20            100%              0.08%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；

    2、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

    5、本次股票期权授予条件说明

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年股票期权

 激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

    公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；


  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  6、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，根据
公司《激励计划》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年6 月 2 日召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，预留股票期权行权价格由 20.37 元/份调整为 20.07 元/份。

  除上述调整内容外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

  7、本期授予预留股票期权对公司经营能力和