雷赛智能:第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议

【摘要】深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议通知于2024年4月15日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2...

            深圳市雷赛智能控制股份有限公司

        第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议

  深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议通知于2024年4月15日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2024年4月25日下午在公司20楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。公司独立董事共3人，出席本次会议的独立董事共3人，会议由独立董事杨健先生主持。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  一、会议审议情况

  与会独立董事经认真讨论，形成如下决议：

  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

  （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。

  （2）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保等情况。

  2、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的
合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意2023
年度利润分配预案。

    3、审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  在对公司2023年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2023年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

  4、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司 2024 年度预计日常关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易属于公司正常经营范围，上述关联交易没有对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情况。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，因此，我们同意 2024 年度日常关联交易预计的事项。

  5、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司拟使用不超过人民币4亿元闲置自有资金用于现金管理。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召
开董事会，审议停止该投资。

    6、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  为进一步完善公司治理、规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等相关制度进行了修订。综上所述，我们同意公司拟修订前述制度文件。

                                          独立董事：杨健  吴伟王宏
                                                        2024年4月25日