五矿资本:五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股(第二期)挂牌转让公告

【摘要】股票代码：600390股票简称：五矿资本编号：临2023-052五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第二期）挂牌转让公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

股票代码：600390  股票简称：五矿资本  编号：临2023-052
            五矿资本股份有限公司

 向特定对象发行优先股（第二期）挂牌转让公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    优先股代码：360045

    优先股简称：五资优4

    每股面值：人民币壹佰元

    发行价格：人民币壹佰元

    本期挂牌总股数：3,000万股

    挂牌日（转让起始日）：2023年9月5日

  一、本次发行优先股概况

  （一）本次发行优先股获中国证监会核准

  2022年11月14日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了五矿资本股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“发行人”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。2023年2月13日，《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2023］292号），核准本公司非公开发行不超过10,000万股优先股。

  本次优先股采用分次发行方式，其中，第一期优先股已发行完毕，
发行数量为5,000万股，募集资金总额为500,000万元，经上海证券交易所（上证函[2023]1473号）同意，已于2023年5月15日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让，证券简称：五资优3，证券代码：360044，具体内容详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）挂牌转让公告（修订版）》（临2023-026）。本期优先股为本次优先股的第二期发行，发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元。

  （二）本次发行优先股的主要条款

  1  面值      人民币 100 元      2 发行价格    按票面金额发行

  3  发行数量  不超过 10,000 万股  4 发行规模    不超过人民币 1,000,000.00

                                                    万元

  5  是否累积  是                6 是否参与    否

  7  是否调息  是                8 股息支付方  现金

                                        式

                      本次优先股经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，其中，

                  第一期发行优先股总数 5,000 万股，募集资金总额为人民币500,000.00

  9  发行方式  万元，第二期优先股发行数量为 3,000 万股，募集资金总额为人民币

                  300,000 万元。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
                  每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

                      本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次

                  发行的第二期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.35%。

                      第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并

                  由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状

                  况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构

                  认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确

                  定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，

      票 面 股 息  每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，

 10  率 的 确 定  第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。

      原则          本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发

                  行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整

                  后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资

                  产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年

                  均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股

                  息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整

                  后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益

                  率。


                    按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有
                可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率
                计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股
                东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付
                全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提
                交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作
                日按照相关部门的规定通知优先股股东。

                    不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股
                股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定
                的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

                    除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或
                全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支
    股 息 发 放  付日前 12 个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利
11  的条件    （包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方
                式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
                或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外。）

                    公司以现金方式支付优先股股息。

                    本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。本期优先股计
                息起始日为公司本期优先股发行的缴款截止日（即 2023 年 8 月 10
                日）。

                    每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
                日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
                间应付股息不另计孳息。

                    优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
                法律法规承担。

                    本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
                先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

12  转换安排      不可转换


                    1、回购选择权的行使主体

                    本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
                本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回
                售其所持有的优先股。

                    2、赎回条件及赎回期

                    在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营
                情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎
13  回购安排  回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安
                排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

                    3、赎回价格及其确定原则

                    本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但
                尚未支付优先股股息。

                    4、有条件赎回事项的授权

                    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
                据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
                有事宜。

                    根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 3 月 9 日出具的
                《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公
                司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为
14  评级安排  AA+。

                    中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次优先股信用等级有效
                期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟
                踪。

15  担保安排      本次发行的优先股无担保安排

                    本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股
    向 原 股 东  股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先
16  配 售 的 安  股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对
    排        象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先
                股。

                    本次发行的优先股不设限售期。

                    本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但
17  转让安排  转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转
                让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优
                先股经转让后，投资者不得超过二百人。


                    1、表决权恢复条款

                    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先