天元股份:国泰君安关于天元股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开...

          国泰君安证券股份有限公司

      关于广东天元实业集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天元股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721 号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00 股人民币普通股，发行价格 10.49 元/股，募集资金总额为463,658,000.00 元，扣减不含税发行费用 45,159,226.42 元，实际募集资金净额418,498,773.58 元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 9 月 16 日出具的“致同验字（2020）第 440ZC00341 号”《验资报告》
验证确认。公司募集资金已存入专户。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况详见
下表：


                                                                      单位：万元

序号            募集资金使用项目            募集资金承诺  累计投入总额  募集资金余额
                                              投资总额

 1    快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目      21,145.00    20,465.43        679.57

 2            研发中心建设项目                5,000.00            -      5,000.00

 3              补充流动资金                  5,999.88      5,999.88          0.00

 4      绿色低碳包装耗材制造基地项目          9,705.00      6,558.70      3,146.30

                    合计                      41,849.88    33,024.01      8,825.87

                  减：永久补流金额                                          6,412.12

                加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额                    1,420.77

                                  合计                                      3,834.52

        注 1：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为 41,850.00 万元，公司实际

    募集资金净额 41,849.88 万元，差异 0.12 万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行

    了调整。

        注 2：上表中永久补流金额指 2022 年度研发中心建设项目终止并将剩余募集资金永久

    补充流动资金、及快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目结项并将剩余募集资金永久补充

    流动资金的金额。

      三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

      鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司

  流动资金需求，优化财务结构，本着股东利益最大化原则，在确保募集资金投资

  项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 3,500 万元闲置募集资金

  暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集

  资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自

  董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。

      公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资

  项目正常进行的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资

  金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。为保障募

  集资金正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集

  资金专项账户。

      四、相关审批程序及专项意见


    公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经由第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项履行了必要的审批与决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。


    综上，保荐机构对天元股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                          曾远辉                      强 强

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                          年  月  日