悦安新材:江西悦安新材料股份有限公司章程

【摘要】江西悦安新材料股份有限公司章程江西悦安新材料股份有限公司二〇二三年八月江西悦安新材料股份有限公司公司章程目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购....

江西悦安新材料股份有限公司

          章程

  江西悦安新材料股份有限公司

        二〇二三年八月


江西悦安新材料股份有限公司                                                                    公司章程
                                    目 录


 第一章 总则 ...... 3
 第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
 第三章 股份 ...... 4

  第一节 股份发行 ...... 4

  第二节 股份增减和回购 ...... 6

  第三节 股份转让 ...... 7

 第四章 股东和股东大会 ...... 8

  第一节 股东 ...... 8

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节 股东大会的召集 ...... 12

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节 股东大会的召开 ...... 15

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

 第五章 董事会 ...... 22

  第一节 董事 ...... 22

  第二节 董事会 ...... 25

 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
 第七章 监事会 ...... 30

  第一节 监事 ...... 30

  第二节 监事会 ...... 30

 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32

  第一节 财务会计制度 ...... 32

  第二节 内部审计 ...... 35

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35

 第九章 通知与公告 ...... 36

  第一节 通知 ...... 36

  第二节 公告 ...... 37

 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37

  第二节 解散和清算 ...... 38

 第十一章 修改章程 ...... 39
 第十二章 附则 ...... 40

江西悦安新材料股份有限公司                                                                    公司章程

                                第一章 总则

  第一条 为维护江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

  公司由其前身江西悦安超细金属有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立，原公司的所有权利义务均由公司承继；公司在行政审批登记机关（以下简称“登记机关”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91360700767035073P。

  第三条 公司于2021年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,316.02万股，于2021年8月26日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

  第四条 公司注册名称：（中文全称）江西悦安新材料股份有限公司；（英文全称）JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO,.LTD.

  第五条 公司住所：江西省赣州市大余县新世纪工业城 邮编：341500。

  第六条 公司注册资本为人民币8,555.276万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。


江西悦安新材料股份有限公司                                                                    公司章程

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                              第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：诚信敬业、优质创新、卓越共赢。

  第十四条 经依法批准和登记，公司经营范围：

  研发、生产和销售羰基铁粉、氧、氮（凭有效安全生产许可证经营）；液氧、氧气、液氮、氮气、氢气、液氩、氩气、二氧化碳零售（凭有效危险化学品经营许可证经营）；研发、生产和销售钴粉、镍粉、粉末冶金粉体材料、注射成型粉体材料、电池粉体材料、磁性粉体材料、无机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件、纳米材料(纳米碳管、石墨烯)及其复合材料、微波吸收剂、吸收胶片、吸波涂料；通用设备制造(不含特种设备)；机械设备销售；机械零件、零部件加工；医用气体、食品添加剂、食品级氮气生产和销售；移动式压力容器/气瓶充装；建筑安装、装饰工程设计和施工；住房租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发，电子专用材料制造，稀土功能材料销售；稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

                                  第三章 股份

                                第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

江西悦安新材料股份有限公司                                                                    公司章程

的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第十九条 公司成立时的股份总数为58,100,000股，公司系由其前身江西悦安超细金属有限公司整体变更设立而来，公司设立时，各发起人均以江西悦安超细金属有限公司截至2019年3月31日经审计的净资产折股投入本公司，发起人认购股份数、持股比例分别如下：

序                                            出资额    认购股份数

        发起人      出资方式    出资时间                          持股比例
号                                            （万元）    （万股）

 1      李上奎      净资产折股  2019.3.31  2274.6250  2274.6250  39.15%

 2      于缘宝      净资产折股  2019.3.31    934.5000    934.5000    16.09%

    赣州瑞和股权投

 3  资合伙企业（有  净资产折股  2019.3.31    460.0000    460.0000    7.92%
        限合伙）

 4        王兵      净资产折股  2019.3.31    338.8125    338.8125    5.83%

 5      吴天骄      净资产折股  2019.3.31    294.4500    294.4500    5.07%

    赣州岳龙投资有

 6                    净资产折股  2019.3.31    290.5000    290.5000    5.00%
        限公司

 7        李博      净资产折股  2019.3.31    290.5000    290.5000    5.00%

    赣州岳龙企业管

 8  理合伙企业（有  净资产折股  2019.3.31    275.0000    275.0000    4.73%
        限合伙）

 9      周伟明      净资产折股  2019.3.31    267.9375    267.9375    4.61%

10      吴世春      净资产折股  2019.3.31    174.3000    174.3000    3.00%

11      刘晓云      净资产折股  2019.3.31    134.3750    134.3750    2.31%

    赣州宏悦企业管

12  理合伙企业（有  净资产折股  2019.3.31    75.0000    75.0000    1.29%
        限合伙）

                  合计                      5810.0000  5810.0000    100%

  第二十条 公司的股份总数为8,555.276万股，全部为人民币普通股。


江西悦安新材料股份有限公司                                                                    公司章程

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；