壹网壹创:关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告

【摘要】证券代码：300792证券简称：壹网壹创公告编号：2023-061杭州壹网壹创科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完...

 证券代码：300792        证券简称：壹网壹创        公告编号：2023-061
            杭州壹网壹创科技股份有限公司

    关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

    及调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司董事会审议。

  2、2021年7月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。公司同日于巨潮资讯网披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  3、2021年7月16日至2021年7月25日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年7月26日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

  4、2021年7月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。本激励计划获得 2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授
权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年8月2日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司以 2021 年8月 2 日作为首次授予日，向 95 名激励对象
授予120.35万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。公司同日于巨潮资讯网披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  6、2022年6月24日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

  6、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

    二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，鉴于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中的25名激励对象已离职，已不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票403,000股。

  此外，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票在公司层面的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期的业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达到首次授予限制性股票第二个归属期的公司业绩考核指标。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予的限制性
股票分四期归属，第二个归属期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为25%，作废已授予尚未归属的限制性股票 98,075 股。

  综上，本次合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票共501,075 股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

  三、第二类限制性股票授予价格调整事由及调整方法

  2023年5月26日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-044），公司2022年年度权益分派方案为：以实施权益分派的股权登记日登记的总股本237,102,059股（公司现有总股本238,571,459 股剔除回购专户股份1,469,400 股）为基数，向公司股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等规定及2021年第二次临时股东大会的授权，现对2021年限制性股票激励计划首次授予的授予价格进行相应的调整。具体情况如下：

  1、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  综上，本次限制性股票首次授予的价格调整为：

  42.80-0.149076=42.65元/股。

    四、本次作废部分第二类限制性股票及调整授予价格对公司的影响

  公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整第二类限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整第二类限制性股票授予价格是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整第二类限
制性股票授予价格。

    六、监事会意见

  经核实，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整第二类限制性股票授予价格是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整第二类限制性股票授予价格。

    七、法律意见书结论性意见

  经核查，北京大成（杭州）律师事务所律师认为：本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废原因与作废数量均符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次调整授予价格相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十四次会议决议；

  2、第三届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  4、北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司作废部分
  已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划限制性
  股票授予价格的法律意见书。

  特此公告。

                                            杭州壹网壹创科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2023年 8 月 29 日