川金诺:关于修订《公司章程》及授权办理工商登记的公告

【摘要】证券代码：300505证券简称：川金诺公告编号：2023-064昆明川金诺化工股份有限公司关于修订《公司章程》及授权办理工商登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。昆明川金诺化...

证券代码：300505        证券简称：川金诺          公告编号：2023-064
                  昆明川金诺化工股份有限公司

        关于修订《公司章程》及授权办理工商登记的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 27 日召
开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及授权办理工商登记的议案》。具体情况如下：

  一、公司章程变更情况

  1、变更注册资本、总股本：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055号文）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）50,176,424 股，面值为每股人民币1元，每股发行价格为人民币14.17元，本次募集资金总额为人民币 710,999,928.08元，扣除相关发行费用（不含增值税）15,939,967.82元后，募集资金净额为人民币695,059,960.26元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年7月13日出具了《验资报告》（XYZH/2023KMAA2B0279）。
  本次发行结束后，公司新增注册资本、股本为 50,176,424 元（股），公司注册资本、股本由人民币 224,691,099 元（股）变更为 274,867,523 元（股）。
  2、变更经营范围：

  为满足公司经营发展的实际需求，公司的经营范围拟增加“石灰和石膏制造；石灰和石膏销售”，具体以有关市场监督管理部门核准的结果和表述为准。

  3、变更证券投资、期货及衍生品交易的有关规定：

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》最新规定，公司拟对《公司章程》有关证券投资、期货及衍生品交易的规定进行同步修订，具体修订情况详见本公告“二、公司章程具体修订情况”。

  二、公司章程具体修订情况


  基于前述事由，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现需对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

        公司章程修订前                    公司章程修订后

第六条  公司注册资本为人民币224,6 第六条  公司注册资本为人民币274,8
91,099元                          67,523元

第十四条  经公司登记机关核准，公司 第十四条  经公司登记机关核准，公司
的经营范围：许可项目：危险化学品经 的经营范围：许可项目：危险化学品经营；饲料添加剂生产；危险化学品生产； 营；饲料添加剂生产；危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目,经相 肥料生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 经营项目以审批结果为准） 一般项目：饲料添加剂销售；肥料销售；金属矿石 饲料添加剂销售；肥料销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；电子专用材 销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；货物进出 料制造；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项 口；技术进出口；石灰和石膏制造；石目外，凭营业执照依法自主开展经营活 灰和石膏销售（除依法须经批准的项目
动）。                            外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                  动）。

第 二 十 条    公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条    公 司 股 份 总 数 为
224,691,099 股，全部为普通股。      274,867,523 股，全部为普通股。

第四十一条  股东大会是公司的权力 第四十一条  股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：          机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计    （一）决定公司经营方针和投资计
划；                              划；

......                            ......

    （二十一）审议下列衍生品投资事      （二十一）审议下列期货和衍生品

项：                              交易事项：

    1、衍生品交易总额占公司最近一      1、预计动用的交易保证金和权利
期经审计净资产百分之五十以上且绝 金上限（包括为交易而提供的担保物价对金额超过五千万元人民币的衍生品 值、预计占用的金融机构授信额度、为
投资；                            应急措施所预留的保证金等，下同）占
    2、公司与关联人之间进行的衍生 公司最近一期经审计净利润的 50%以
品关联交易。                      上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    本章程所称证券投资，包括新股配      2、预计任一交易日持有的最高合
售或者申购、证券回购、股票及存托凭 约价值占公司最近一期经审计净资产证投资、债券投资以及深圳证券交易所 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元认定的其他投资行为。本章程所称衍生 人民币；
品交易，是指远期、期货、掉期（互换）    3、公司从事不以套期保值为目的和期权等产品或者混合上述产品特征 的期货和衍生品交易。

的金融工具交易。衍生品的基础资产既      本章程所称证券投资，包括新股配
可以是证券、指数、利率、汇率、货币、 售或者申购、证券回购、股票及存托凭商品等标的，也可以是上述标的的组 证投资、债券投资以及深圳证券交易所
合。但不包含以下情形：            认定的其他投资行为。

    1、作为公司或其控股子公司主营      本章程所称期货交易，是指以期货
业务的证券投资与衍生品交易行为；  合约或者标准化期权合约为交易标的
    2、固定收益类或者承诺保本的投 的交易活动。本章程所称衍生品交易，
资行为；                          是指期货交易以外的，以互换合约、远
    3、参与其他上市公司的配股或者 期合约和非标准化期权合约及其组合
行使优先认购权利；                为交易标的的交易活动。期货和衍生品
    4、购买其他上市公司股份超过总 的基础资产既可以是证券、指数、利率、
股本的 10%，且拟持有三年以上的证券 汇率、货币、商品等标的，也可以是上
投资；                            述标的的组合。

  5、公司首次公开发行股票并上市      以下情形不适用本章程关于证券
前已进行的投资。                  投资的有关规定：

                                      1、作为公司或其控股子公司主营
  （二十二）审议单次在公司最近一 业务的证券投资行为；


期经审计净资产 10%以上的对外捐赠事      2、固定收益类或者承诺保本的投
项。                              资行为；

......                                3、参与其他上市公司的配股或者
                                  行使优先认购权利；

                                      4、购买其他上市公司股份超过总
                                  股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
                                  投资；

                                      5、公司首次公开发行股票并上市
                                  前已进行的投资。

                                      （二十二）审议单次在公司最近一
                                  期经审计净资产 10%以上的对外捐赠事
                                  项。

                                  ......

第一百一十条  董事会应当确定对外 第一百一十条  董事会应当确定对外
投资、对外提供财务资助、收购出售资 投资、对外提供财务资助、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。            审，并报股东大会批准。

  董事会有权批准如下重大事项：      董事会有权批准如下重大事项：
......                            ......

  （八）除本章程第四十一条第一款    （八）除本章程第四十一条第一款
第二十一项规定之外的衍生品交易；  第二十一项规定之外的期货和衍生品
......                            交易；

                                  ......

授权办理工商登记的事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、备查文件

  1．昆明川金诺化工股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

  2．昆明川金诺化工股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；

  3．独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                          昆明川金诺化工股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2023 年 8 月 28 日