川金诺:证券投资、期货及衍生品交易管理制度

【摘要】昆明川金诺化工股份有限公司证券投资、期货及衍生品交易管理制度第一章总则第一条为了规范昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中...

            昆明川金诺化工股份有限公司

        证券投资、期货及衍生品交易管理制度

                          第一章  总  则

    第一条 为了规范昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）的证券
 投资、期货及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制， 保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》 （以下简称“《自律监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所自律监管指引第7号— 交易与关联交易》等法律、法规和《昆明川金诺化工股份有限公司章程》及其 他有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司（包括全资子公司
和控股子公司）的证券投资、期货与衍生品交易行为，但作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。

    第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

  本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

  本制度所述衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。

  期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。

    第四条 以下情形不适用本制度从事证券投资规范的范围：

  （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

  （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

  （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；


  （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

  （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第五条 开展证券投资、期货与衍生品交易的基本原则：

  （一）公司开展证券投资、期货与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。

  （二）公司开展证券投资、期货与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  （三）公司开展证券投资、期货与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

  （四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

    第六条 公司证券投资、期货与衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不
得使用募集资金直接或间接进行证券投资、期货与衍生品交易。

    第七条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风
险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的
产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

  本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

  （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

  （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

  （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；


  （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

  （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

  （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

  （七）深交所认定的其他情形。

  以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

            第二章 证券投资、期货与衍生品交易的决策权限

    第八条 证券投资、期货与衍生品交易的决策权限：

  （一）证券投资

  1、证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，须提交股东大会审议批准。

  2、证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或者绝对金额低于5000万元的证券投资，由董事会审议批准。

  3、未达到董事会、股东大会审议权限的证券投资，由董事长审议批准。
  （二）期货和衍生品交易：

  1、属于下列情形之一的期货和衍生品交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

  （2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

  （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

  2、除应由股东大会审议批准的期货与衍生品交易外，公司进行期货与衍生品交易均需提交董事会审议批准。


    第九条  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度达到董事会审议批准权限的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度达到股东大会审议权限的，应当提交股东大会审议。

  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

    第十条  公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计
算标准，适用公司章程涉及关联交易的相关规定。

    第十一条  公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，独立董事应当发表专项意见。

    第十二条  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交
易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。

              第三章 证券投资、期货与衍生品交易的管理

    第十三条  证券投资、期货与衍生品交易业务管理要求：

  （一）公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  （二）公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。

  公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

  公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关
国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

    第十四条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资、期货
与衍生品交易相关的协议、合同。

    第十五条 公司董事长根据相关证券投资、期货与衍生品交易的投资类型指
定相关部门对证券投资、期货与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

  董事长指定的相关部门是公司证券投资、期货与衍生品交易的经办部门，负责组织业务的投资前论证、执行业务具体操作及跟踪管理、汇报工作，落实风险控制措施；负责交易资料、交易协议、授权文件等业务档案的保管。

  公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

    第十六条 公司财务部门负责证券投资、期货与衍生品交易事项资金的筹集、
使用管理，并负责对证券投资、期货与衍生品交易事项相关资金进行管理；并负责根据期货和衍生品交易类型及相应会计准则，制定相应的会计政策，确定期货和衍生品交易的计量方法及核算标准。

    第十七条 公司审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易事项的审计与
监督，审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。每个会计年度末应对证券投资、期货与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
    第十八条 公司董事会审计委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可
行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告，同时审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。


    第十九条 独立董事应就期货、衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、
内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

    第二十条 董事会秘书负责公司证券投资、期货与衍生品交易信息的对外公
布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货与衍生品交易信息。

            第四章 证券投资、期货与衍生品交易的信息披露

    第二十一条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露
公司开展证券投资、期货及衍生品业务的相关信息。

  在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期货和衍生品交易情况进行披露。

    第二十二条 公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资
安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施。

    第二十三条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品
种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

  公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明