昊志机电:合规委员会工作细则

【摘要】广州市昊志机电股份有限公司董事会合规委员会工作细则目录第一章总则......2第二章人员组成......2第三章职责权限......2第四章议事规则......2第五章附则......5第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，防范公司及其...

  广州市昊志机电股份有限公司董事会

        合规委员会工作细则

                    目录


第一章 总  则......2
第二章 人员组成 ......2
第三章 职责权限 ......2
第四章 议事规则 ......2
第五章 附则......5

                      第一章 总  则

    第一条  为进一步完善公司治理结构，防范公司及其董事、监事、高级管理
人员被行政处罚、被刑事追诉等合规风险，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立合规委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会合规委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要
负责防范公司特别是董事、监事、高级管理人员的合规风险。

                      第二章 人员组成

    第三条  合规委员会委员由三名董事组成，由两名独立董事和公司董事长组
成，其中一名独立董事应是法律专业人士。

    第四条  合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，经董事会选举产生。设主任委员一名，由董事长担任。

    第五条  合规委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

    第六条  经主任委员提议并经董事会讨论通过，可对合规委员会委员在任期
内进行调整。

    第七条  当合规委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据
本工作细则规定补足委员人数。

    第八条  合规委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承担。

                      第三章 职责权限

    第九条 合规委员会的主要职责是：

    （一）监督公司董事、监事及高级管理人员证券交易的行为，以防范被行政处罚、被刑事追诉等合规风险；


    （二）监督公司及其董事、监事及高级管理人员信息义务披露的行为，以防范被行政处罚、被刑事追诉等合规风险；

    （三）监督公司董事、监事及高级管理人员的忠实、勤勉义务的履行；

    （四）受理公司董事、监事及高级管理人员违法犯罪行为的投诉、举报并就投诉、举报的线索开展内部立案调查处理，将有关处理情况及时通报薪酬与考核委员会，便于薪酬与考核委员会进行年度绩效考评；

    （五）审议通过人力资源部、证券事务部制定或者修改的董事、监事和高级管理人员合规培训制度、培训计划、培训方案、培训课程及监督合规培训效果；
    （六）定期组织证券事务部、审计部对公司以及董事、监事和高级管理人员被行政处罚、被刑事追诉等合规风险的识别、处置等；

    （七）对董事会秘书初次审查通过的董事、监事和高级管理人员直接或者间接买卖公司股票及其衍生品种前的买卖计划进行最终审查；

    （八）对董事会秘书初次审查通过的公司实际控制人股票质押计划进行最终审查，审查重点为股票质押的原因、融资资金去向、股票质押比例是否接近中国证监会和深圳证券交易所规定的质押率等；

    （九）接受薪酬与考核委员会移送的董事、监事和高级管理人员违法犯罪线索，合规委员会调查核实并视情况进行处理（内部惩戒、组织培训、移送司法机关等）；

    （十）接受审计部、审计委员会、人力资源部等其他部门、机构移送的董事、监事、高级管理人员违法犯罪线索，合规委员会调查核实并视情况进行处理（内部惩戒、组织培训、移送司法机关等）；

    （十一）对于直接受理的或者薪酬与考核委员会、审计部、审计委员会、人力资源部等其他部门、机构移送的董事、监事、高级管理人员违法犯罪线索，查证属实的，公司将按照如下标准给予举报人奖励：

    1、公司根据查证属实的违法犯罪线索的轻重程度，一次性给予举报人 500
元-50000 元不等的奖励。

    2、举报同一案件的，不重复奖励。对举报同一案件中有数个举报有功人员的奖励金，奖励金发给参与举报的全体人员，奖金总额按本办法奖励标准执行。
    3、上述奖励金额经公司合规委员会主任委员审查同意后予以奖励。


    （十二）公司董事会授权的其他职责。

    第十条 合规委员会委员的主要职责是：

    (一)根据本工作细则的规定按时出席合规委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

    (二)提出会议议题；

    (三)充分了解合规委员会的职责以及其本人作为委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

    (四)充分保证其履行职责的时间和精力；

    (五)本工作细则规定的其他职权。

    第十一条  公司相关董事会专门委员会、董事会秘书、业务分管领导及对应
部门负责人协助合规委员会工作并提供公司有关方面的书面资料：

    （一）证券事务部应当定期向合规委员会移送公司以及董事、监事、高级管理人员证券交易、信息披露的有关文件；

    （二）薪酬与考核委员会应当向合规委员会移送董事、监事、高级管理人员被行政处罚、被刑事追诉的线索与风险报告；

    （三）人力资源部、证券事务部向合规委员会移送制定或者修改的董事、监事、高级管理人员合规培训制度、培训计划、培训方案、培训课程；

    （四）董事会秘书初次审查通过的董事、监事、高级管理人员直接或者间接买卖公司股票的买卖计划以及公司实际控制人股票质押计划；

    （五）其他相关事宜。

    第十二条  合规委员会对董事会负责，合规委员会的提案提交董事会审议决
定。合规委员会应与薪酬与考核委员会积极协作，提高合规管理与董事、监事、高级管理人员绩效考核的紧密度。

    第十三条  公司以及董事、监事和高级管理人员的常见合规风险分为：证
券交易所的自律监管措施和纪律处分，证监会（局）的非行政处罚性监管措施和行政处罚，刑事立案侦查等。


                      第四章 议事规则

    第十四条  合规委员会会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开一
次，临时会议由两名以上委员或主任委员提议召开。召开年度会议，合规委员会主任委员应于会议召开前 2 天通知全体委员，并发送会议议题和会议资料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员进行主持。

    第十五条  出现下列情形之一的，委员会主任委员应于事实发生之日 3 天内
签发临时会议的通知：

    (一)董事会提议；

    (二)主任委员提议；

    (三)两名以上委员提议。

    委员会主任委员应于临时会议召开前将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

    第十六条 会议通知应包括：

    (一)会议的地点、日期、时间和召开的方式；

    (二)会议议程、会议议题和会议资料；

    (三)发出通知的日期。

    第十七条  会议通知可以以专人送达、邮件（含电子邮件）、传真、特快专
递或公司章程规定的其他方式发出。

    第十八条  合规委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员
有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条  合规委员会委员应亲自出席会议，若委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十条  合规委员会会议表决方式为投票表决。合规委员会会议可以现场
会议或视频会议、电话会议或借助类似通信设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自参加会议。


    第二十一条  合规委员会会议讨论同委员会委员利益相关的议题时，相关委
员应当回避。

    第二十二条  合规委员会的决议可以由所有委员在一份签字页上签署同意，
也可以由所有委员分别签署同意，两种签署方式具有同等法律效力。

    第二十三条  如有必要，合规委员会会议可邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员及相关部门人员列席会议。

    第二十四条  如有必要，合规委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
由此支出的合理费用由公司负担。

    第二十五条  董事会授权或批准后，合规委员会通过的决议需公司高级管理
人员或其他相关负责人员进一步落实的，委员会有权在其规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。

    第二十六条  合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定

    第二十七条  合规委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

    第二十八条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、
法规或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。

    第二十九条  合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事
会。

                        第五章 附则

    第三十条  合规委员会办公室地址为：广州市黄埔区禾丰路 68 号。公司员工
向合规委员会投诉、举报董事、监事、高级管理人员违法犯罪线索的方式包括：发送邮件（邮箱为：hgjb@haozhihs.com）、投递《举报单》到到 PSP 平台、当面提交《举报单》、电话（电话号码：020-62257588-8803)、当面陈述等方式。当面陈述董事、监事、高级管理人员违法犯罪线索的，合规委员会应当做好相应的《举报谈话笔录》。


    第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第三十二条  本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规
范性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。

    第三十三条 本工作细则解释权属公司董事会。

                                      广州市昊志机电股份有限公司董事会
                                                2023年8月25日

附件 1：《举报单》

                    举报单

  举报人姓名                工号          联络方式

 （可以匿名举报）

                  部门/课室：____________

    被举报方                                举报日期

                  姓名：__________

  举报事项描述
 举报事项相关的证
 明材料 及其线索
 （包含书面材料、
 录音录像等客观证
 据，其他知情人的
 姓名、职位及其联
 系方式等）

 举报人签名：___          日期：

附件 2： 《举报谈话笔录》

                举报谈话笔录

接待人：A
举报人：B
时间：
地点：

  A:你好，我是          ，代表合规委员会和你进行谈话，请将你要举报的线
索予以详细陈述。

  B:好的（详细陈述）。

  A：你所举报的事实有哪些依据？是否有证据或者证据线索予以证实？

  B:

  A:请你将书面材料、录音录像等客观证据提交给我或将其他知情人的姓名、职位及其联系方式告知我，便于合规委员会后续进行调查核实。

  B：（提交证据材料、提供知情人信息）。

  A：谢谢你对于公司合规工作的支持，