天地源:天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

【摘要】 证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2023-059 债券代码：185167债券简称：21天地一 债券代码：185536债券简称：22天地一 债券代码：137566债券简称：22天地二 天地源股份有限公司 关于向特定...

证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2023-059
债券代码：185167        债券简称：21 天地一

债券代码：185536        债券简称：22 天地一

债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
                  补措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于修订向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告）[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

  本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

  （一）主要假设

  以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和 2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于

2023 年 11 月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行作出予以注册的决定后的实际发行完成时间为准）。

  3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本 864,122,521 股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致总股本发生的变化。

  4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限 259,236,756 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为 125,000.00万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  6、假设不考虑 2023 年度内实施的利润分配的影响。

  7、根据公司 2022 年年度报告，2022 年度公司归属于上市公司股东的净利
润为 34,266.55 万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为 34,071.11万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断）。

  8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

              项目                2022 年度/2022 年 12 月 31    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                                              日                本次发行前      本次发行后

总股本（万股）                                  86,412.25        86,412.25    112,335.93

本次向特定对象发行股份数（万股）                                                  25,923.68


              项目                2022 年度/2022 年 12 月 31    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                                              日                本次发行前      本次发行后

本次发行募集资金总额（万元）                                                      125,000.00

假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022 年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）              34,266.55        34,266.55    34,266.55

扣除非经常性损益后归属于上市公司                34,071.11        34,071.11    34,071.11
所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                                0.40              0.40          0.39

稀释每股收益（元/股）                                0.40              0.40          0.39

扣除非经常性损益后基本每股收益（元                    0.39              0.39          0.38
/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元                    0.39              0.39          0.38
/股）

加权平均净资产收益率                                8.02%            7.52%        6.61%

扣除非经常性损益后加权平均净资产                    7.97%            7.47%        6.57%
收益率
假设 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022 年度增长 10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）              34,266.55        37,693.21    37,693.21

扣除非经常性损益后归属于上市公司                34,071.11        37,478.22    37,478.22
所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                                0.40              0.44          0.43

稀释每股收益（元/股）                                0.40              0.44          0.43

扣除非经常性损益后基本每股收益（元                    0.39              0.43          0.42
/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元                    0.39              0.43          0.42
/股）

加权平均净资产收益率                                8.02%            8.24%        7.25%

扣除非经常性损益后加权平均净资产                    7.97%            8.19%        7.21%
收益率
假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022 年度下降 10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）              34,266.55        30,839.90    30,839.90

扣除非经常性损益后归属于上市公司                34,071.11        30,663.99    30,663.99
所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                                0.40              0.36          0.35

稀释每股收益（元/股）                                0.40              0.36          0.35

扣除非经常性损益后基本每股收益（元                    0.39              0.35          0.35
/股）

                                            - 3 -                      www.tande.cn

              项目                2022 年度/2022 年 12 月 31    2023 年度/2023 年 12 月 31 日

                                              日                本次发行前      本次发行后

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元                    0.39              0.35          0.35
/股）

加权平均净资产收益率                                8.02%            6.79%        5.97%

扣除非经常性损益后加权平均净资产                    7.97%            6.75%        5.93%
收益率

    注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

    二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。