天地源:陕西永嘉信律师事务所关于天地源股份有限公司2023年第四次临时股东大会见证的法律意见书

【摘要】于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和...

于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。

  公司向本所保证，公司向本所提供的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。


                  第二部分 正文

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，系由 2023 年 11 月 16 日
召开的公司第十届董事会第二十三次会议作出决议召集。

  经审验，本所律师认为：公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

  （二）本次股东大会的通知

  公司已依法于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站及《证
券时报》上公告了《天地源股份有限公司关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。

  经审验，本所律师认为：本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （三）本次股东大会的召开

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  1. 现场会议于 2023 年 12 月 4 日（星期一）下午 14 点 45 分在
西安高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室召开。
  2. 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。根据公司发布的公告，通过交易系统投票平台进

行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 4 日的交易时间段，即 9:15-
9:25；9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  本次股东大会由董事长袁旺家先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。

  本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。

  经审验，本所律师认为：本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  （一）现场会议

  经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：

  1、  公司的部分股东及股东的委托代理人；

  2、  公司董事、监事和高级管理人员；

  3、  公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共计 3 名，共持有有表决权的股份 497,039,938 股，占公司股份总数的 57.5196%。
  （二）网络会议

  根据公司提供的由上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东
共 2 名，代表有表决权的股份 420,098 股，占公司总股本的 0.0486％。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上海证券信息有限公司验证其身份。

  经审验，本所律师认为：本次股东大会出席会议人员均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件、符合《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格合法有效。

  三、临时提案

  经本所律师核查，本次股东大会无临时提案提出。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决。股东表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

  网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所网络投票系统进行。

  （二）表决结果

  本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
  此次股东大会审议通过了如下议案：


序号                        议案名称

 1                关于修订《公司章程》的议案

 2              关于修订《董事会议事规则》的议案

 3        关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案

 4        关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案

 5      关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案

 6            关于修订《独立董事工作制度》的议案

 7            关于修订《年薪制补充管理办法》的议案

 8        关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案

 9        关于调整公司第十届董事会独立监事津贴的议案

  注 1：以上议案中议案 1 为特别决议议案，以上议案均不涉及中小投资者单
独计票、不涉及关联股东回避表决及优先股股东参与表决的情况。

  表决情况如下：

 议案    同意      占比    反对    占比  弃权  占比
 序号    股数      (％)    股数    (％)  股数  (％)

  1    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  2    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  3    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  4    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  5    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  6    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  7    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000


  8    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  9    497,053,138  99.9182  406,898  0.0818    0    0.0000

  注 2：以上占比指占出席会议有表决权股份总数的比例。

  经审验，本所律师认为：本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法。

  五、结论性意见

  本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序合法，所通过的决议合法、有效。

  本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字盖章页）