宝鹰股份:关于为全资子公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2023-081深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：深圳市...

证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份        公告编号：2023-081
          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

            关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）及子公司为相关融资提供担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 100%；本次被担保对象深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）为公司全资子公司，其最近一期经审计资产负债率超过 70%，公司对宝鹰建设提供的担保金额已超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者关注相关风险。
    一、担保情况概述

  公司分别于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议，2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币 100 亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

  担保方              被担保方            担保方持股比例  本次新增担保额度

                                                                （亿元）

 宝鹰股份              宝鹰建设                  100%              70

 宝鹰股份  除宝鹰建设外资产负债率 70%以下    按持股比例          10

                        的子公司

 宝鹰股份  除宝鹰建设外资产负债率 70%以上    按持股比例          10

                        的子公司

 宝鹰股份              宝鹰股份                  -              10

  子公司

  注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

  公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债
率 70%的标准进行调剂，并在上述总额度范围内办理相关手续。具体内容详见公司分别于2023年4月25日和2023年5月17日在指定信息披露媒体《证券时报》
《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2023-039）、《2022 年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-055）。

  近日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）在深圳市签订了保证合同和抵押合同，具体如下：
 （1）公司为全资子公司宝鹰建设向建设银行申请的不超过人民币 7.5 亿元的授信业务额度提供连带责任保证担保，同时公司以位于深圳市宝安区观澜街道福民成霖洁具工业区一栋 101-103、201-203 及二栋一层的不动产向建设银行提供最高限额为人民币 15 亿元的抵押担保；
 （2）公司为全资子公司宝鹰建设向建设银行申请的人民币 3.5 亿元供应链融资额度提供连带责任保证担保，同时公司以位于深圳市宝安区观澜街道福民成霖洁具工业区一栋 101-103、201-203 及二栋一层的不动产向建设银行提供最高限额为人民币 7 亿元的抵押担保。

  本次担保前，公司对宝鹰建设已使用担保额度为 432,500.00 万元，可用担保额度为 267,500.00 万元，担保余额（已提供且尚在担保期限内）为 196,159.98万元；本次担保提供后，公司对宝鹰建设已使用担保额度为 423,000.00 万元，可用担保额度为 277,000.00 万元，担保余额（已提供且尚在担保期限内）为214,159.98 万元。本次担保额度在公司对全资子公司宝鹰建设的担保额度范围之内。

    二、被担保方基本情况

  1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300192264106H

  3、法定代表人：黄如华

  4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107C 号

  5、注册资本：222,600 万元人民币

  6、企业类型：股份有限公司(非上市)


  7、成立日期：1994 年 4 月 11 日

  8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。
  9、主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，宝鹰建设总资产 880,168.21
万元，负债总额 859,681.71 万元，净资产 20,486.50 万元，2022 年度实现营业
收入 363,463.28 万元，利润总额-238,574.92 万元，净利润-207,984.92 万元（以上数据已经审计）；

  截至 2023 年 3 月 31 日，宝鹰建设总资产 862,406.95 万元，负债总额
850,283.07万元，净资产12,123.88万元，2023年1-3月实现营业收入63,292.88万元，利润总额-9,668.81 万元，净利润-8,214.94 万元（以上数据未经审计）。
  10、股权结构：公司直接持有其 99.93%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其 0.07%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。

  11、最新的信用等级状况：无外部评级。

  12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，不是失信被执行人。

    三、担保的主要内容
 （一）申请 7.5 亿元的授信业务额度提供担保

    1、《本金最高额保证合同 A》主要内容

 （1）保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
 （2）债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
 （3）债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

 （4）担保本金余额：不超过人民币 7.5 亿元
 （5）保证方式：连带责任保证
 （6）保证范围：主合同1项下不超过人民币柒亿伍仟万元整的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
 （7）保证期间：

  保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
 （8）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。

    2、《最高额抵押合同 A》主要内容

 （1）抵押人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
 （2）债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
 （3）抵押权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
 （3）最高额抵押项下担保责任的最高限额：人民币 15 亿元
 （4）抵押担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息 (包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向抵押权人支付的其他款项 (包括但不限于抵押权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关1 指合同约定期间建设银行与宝鹰建设签订的《授信业务总协议》、人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。

银行费用等)、抵押权人实现债权与担保权利而发生的费用 (包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
 （5）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或抵押权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
 （二）申请 3.5 亿元供应链融资额度提供担保

    1、《本金最高额保证合同 B》主要内容

 （1）保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
 （2）债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
 （3）债权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
 （4）担保主合同2项下的债务本金余额：不超过人民币 3.5 亿元
 （5）保证方式：连带责任保证
 （6）保证范围：主合同项下总额不超过人民币叁亿伍仟万元整的债务本金余额，包括融资本金余额，及债权人作为受让应收账款的债权人，债务人应向债权人支付的应收账款本金余额，以及相应利息 (含复利和罚息) 、费用、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项 (包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用 (包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
 （7）保证期间：

  保证期间按债权人对债务人单笔融资分别计算，自单笔融资业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后三年止。债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。若发生法律法规规定或主合同约定的事项, 债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
2指在额度有效期间内，在建设银行与宝鹰建设合作开展的《供应链融资额度合同》合作融资业务项下，建设银行为宝鹰建设连续办理相关融资业务而将要及/或已经与宝鹰建设签订的相关融资合同(包括该等合同及该等合同项下的全部附件、申请书、确认书、清单、通知、单据等全部法律性文件)。

 （8）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权