宝鹰股份:对外担保管理制度(2023年12月)

【摘要】深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度(二〇二三年十二月修订)深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”）的对外担保行为，维护公司股东的合法利益，...

  深圳市宝鹰建设控股集团

        股份有限公司

          对外担保管理制度

              (二〇二三年十二月修订)


        深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                对外担保管理制度

                            第一章  总则

    第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”）
的对外担保行为，维护公司股东的合法利益，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指公司全资子公司、控股子公司以及公司通
过其他方式获得实际控制权的企业。子公司对外担保视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。

    第三条 本制度所称对外担保，是指公司或子公司为他人提供的担保，包
括公司对子公司的担保。

    第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司全
体董事、监事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
                    第二章对外担保对象的审查

    第六条 公司可以为具有独立法人资格和具有较强偿债能力且满足下列条
件之一的单位提供担保：

  （一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位；

  （二）与公司具有现实重要业务关系的单位；

  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；


  （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

    第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的担保申请人，该担保申请人经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险，且被担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，公司担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

    第八条 公司在决定担保前，应掌握担保申请人的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，公司应要求担保申请人提供至少包括以下资料：
  （一）担保申请人的基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明文件、与公司关联关系或其他关系的资料等；

  （二）担保申请书或合同，内容包括但不限于担保方式、期限、金额等；
  （三）最近三年审计报告及最近一期财务报表(如有)；

  （四）与担保事项有关的借款主合同及其它相关材料；

  （五）担保申请人提供反担保的方案和相关资料，以及反担保提供方具有实际承担能力的证明、评估资料(如有)；

  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁、行政处罚、不良贷款记录及失信行为的说明；

  （七）公司认为需要的其他重要资料。

    第九条 经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的
财务状况、经营状况和信用情况进行调查和核实，确认资料的真实性，再按照合同审批程序报相关部门审核，并将有关资料一并报送公司董事会办公室，由董事会办公室将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

    第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于提供资料不充分的或有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

  （一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；


  （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，或者向公司提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

  （六）未能落实用于反担保的有效资产的；

  （七）不符合本制度规定的；

  （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十一条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的资产，公司应当拒绝担保。

                  第三章对外担保的决策及审批程序

    第十二条 公司一切对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会依照法
定程序审议批准；非经依照法律、法规及《公司章程》履行批准程序，公司及公司子公司不得对外提供担保。

    第十三条 董事会决定除法律法规、《公司章程》及本制度规定须由股东大
会审议批准情形以外的对外担保事项。

    第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十五条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：


  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （八）为关联人提供的担保；

  （九）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    第十六条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所
持表决权的半数以上表决通过。股东大会审议本制度第十五条第(三)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议本制度第十五条第(七)项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十七条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十八条 公司对外担保应当要求对方(全资子公司除外)提供反担保，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

  （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十二条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度；

  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。


    第二十三条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

    第二十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第二十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(不含对合并
报表范围内子公司提供担保)时发表独立意见。

    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

    公司及控股子公司提供反担保应当比照深圳证券交易所、《公司章程》及本制度等相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                    第四章对外担保的日常管理

    第二十八条 公司及子公司提供对外担保必须订立书面合同，担保合同应
当符合相关法律、法规的规定。经公司董事会或股东大会决议批准后，由公司法定代表人或授权代表签署书面担保合同。

    第二十九条 财务管理中心为公司及子公司对外担保的日常管理部门，负
责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。


    第三十条 财务管理中心应当建立对外担保台账，定期对担保业务进行分
类整理归档和统计分析，并及时将对外担保的相关资料及台账报送董事会办公室备案。

    第三十一条 财务管理中心应当妥善保管担保相关的原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时通报董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事会、监事会。

    第三十二条 财务管理中心应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，
要求对方定期提供最近一期