五矿资本:五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览(第二期)

【摘要】证券简称：五矿资本股票代码：600390五矿资本股份有限公司（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）向特定对象发行优先股募集说明书概览（第二期）联席保荐机构（联席主承销商）签署时间：二〇二三年八月声明本公司...

证券简称：五矿资本                                        股票代码：600390
        五矿资本股份有限公司

          （湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号）

 向特定对象发行优先股募集说明书概览
            （第二期）

              联席保荐机构（联席主承销商）

                      签署时间：二〇二三年八月


                          声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。


                          释义

  本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

            简称                                      具体内容

 五矿资本、发行人、本公司、公  指 五矿资本股份有限公司
 司

 五矿资本控股                  指 五矿资本控股有限公司

 五矿信托                      指 五矿国际信托有限公司

 外贸金租                      指 中国外贸金融租赁有限公司

 五矿证券                      指 五矿证券有限公司

 五矿期货                      指 五矿期货有限公司

 本次发行、本次向特定对象发行、 指 五矿资本向特定对象发行不超过 10,000 万股优先股股票
 本次优先股

 本期发行、本期优先股、第二期  指 五矿资本向特定对象发行 3,000 万股优先股股票

 优先股

 联席保荐机构、联席主承销商    指 中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司

 本募集说明书概览              指 五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书
                                  概览（第二期）

 交易日                        指 上海证券交易所的正常交易日

 证监会/中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

 上交所                        指 上海证券交易所

 股东大会                      指 五矿资本股份有限公司股东大会

 董事会                        指 五矿资本股份有限公司董事会

 《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

 募集资金                      指 本次发行所募集资金

 普通股                        指  A 股普通股

 《公司章程》                  指 《五矿资本股份有限公司章程》

 元、万元、亿元                指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

    （一）发行人基本情况

发行人名称  五矿资本股份有限公司    股票简称        五矿资本

注册资本    4,498,065,459 元          法定代表人      赵立功

注册地址    湖南省长沙市高新技术开  控股股东及实际  中国五矿股份有限公司、中国五矿集

            发区麓枫路 69 号        控制人          团有限公司

                                                    公司为控股平台公司，主要通过全资

                                                    子公司五矿资本控股来控股所属金

行业分类    金融业                  主要产品及服务  融牌照公司：五矿信托、外贸金租、
                                                    五矿证券及五矿期货。上述公司分别

                                                    经营信托业务、租赁业务、证券业务

                                                    及期货业务。

    （二）本次发行的有关中介机构

联席保荐机构、联  中国国际金融股份有限公  承销团成员      无

席主承销商        司、五矿证券有限公司

发行人律师        北京市嘉源律师事务所    审计机构        天职国际会计师事务所（特

                                                            殊普通合伙）

评估机构（如有）  无                      评级机构（如有） 中证鹏元资信评估股份有

                                                            限公司

    （三）发行人的重大事项

    1、对外担保情况

  截至2022年12月31日，公司及其子公司无正在履行中的对合并报表范围外的担保事项。

    2、未决诉讼、仲裁事项

    （1）作为原告/申请人的主要未决诉讼、仲裁情况

  截至2022年12月31日，公司及其控股子公司作为原告或申请人且涉及的标的金额在5,000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计13起，涉及的标的金额合计为302,043.69万元。

    （2）作为被告/被申请人的主要未决诉讼、仲裁情况

  截至2022年12月31日，公司及其控股子公司作为被告或被申请人且涉及的标的金额在5,000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计2起，涉及的标的金额为20,489.96万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例仅为0.42%，占比较低，对公司不构成重大不利影响。
二、 本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排

    （一）本次发行方案要点

 1  面值          人民币 100 元        2 发行价格      按票面金额发行

 3  发行数量      不超过 10,000 万股    4 发行规模      不超过人民币 10,00,000 万元

 5  是否累积      是                  6 是否参与      否

 7  是否调息      是                  8 股息支付方式  现金

                      本次优先股经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，其中，第一期
 9  发行方式      优先股已发行 5,000 万股，募集资金总额为人民币 500,000 万元，本次发行
                  的第二期优先股总数为 3,000 万股，募集资金总额为人民币 300,000 万元。
                  不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。

                      本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的
                  第二期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.35%。

                      第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事
                  会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体
                  情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公
                  司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自
                  第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3
                  个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后
10  票面股息率的  保持不变。

    确定原则          本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公
                  司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息
                  率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
                  的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
                  股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均
                  加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年
                  均加权平均净资产收益率。第二期优先股发行前公司最近两个会计年度 2021
                  年和 2022 年的年均加权平均净资产收益率为 6.61%，本期优先股票面股息
                  率不高于规定上限。

                      按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分
    股息发放的条  配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股
11  件            息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框
                  架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消
                  支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司


                  应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

                      不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
                  配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公