五矿资本:五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2024-013五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：600390  证券简称：五矿资本  公告编号：临 2024-013
                五矿资本股份有限公司

        2023年度募集资金存放与实际使用情况的

                      专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，现将五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五矿资本”）2023 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，本公司非公开发行不超过10,000.00万股优先股。

  本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为5,000万股，募集资金总额为500,000万元，于2023年4月20日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币1,000万元后，实收募集资金人民币499,000万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用13,535,377.36元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币4,986,464,622.64元，全部计入其他权益工具。第一期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月20日出具天职业字[2023]30186号验资报告。


  第二期发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元，于2023年8月11日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币600万元后，实收募集资金人民币299,400万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用7,924,528.30元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,992,075,471.70元，全部计入其他权益工具。第二期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具天职业字[2023]43085号验资报告。
  第三期发行数量为2,000万股，募集资金总额为200,000万元，于2023年11月22日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币400万元后，实收募集资金人民币199,600万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用5,283,018.87元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币1,994,716,981.13元，全部计入其他权益工具。第三期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月22日出具天职业字[2023]51216号验资报告。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  2023年度，本公司累计使用募集资金人民币998,000万元（本次向特定对象发行优先股合计募集资金总额1,000,000万元，扣除已支付的承销保荐费（含税）2,000万元后，实收募集资金998,000万元），均投入募集资金项目。

  截至2023年12月31日，五矿资本、五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）、中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）累计使用募集资金人民币998,000万元，均投入募集资金项目。

  截至2023年12月31日，五矿资本募集资金专户余额为人民币147,799.80元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
  截至2023年12月31日，五矿资本控股募集资金专户余额为人民币833,305.38元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
  截至2023年12月31日，外贸金租募集资金专户余额为人民币245,143.74元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定的要求制定《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《管理办法》要求，本公司及控股子公司五矿资本控股、外贸金租于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行开设了专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，第一期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、
五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行于2023年4月20日、2023年4月26日、2023年4月25日、2023年4月28日、2023年4月28日、2023年4月27日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  第二期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行、盛京银行股份有限公司北京分行于2023年8月11日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月25日、2023年8月15日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  第三期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行于2023年11月22日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年12月5日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券
交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

    （三）募集资金专户存储情况

    1、五矿资本募集资金专户存储情况

    截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

        存放银行            银行账户账号      存款方式    余额

绵阳市商业银行股份有限公司  02001200002888        活期    147,799.80
营业部

    2、五矿资本控股募集资金专户存储情况

    截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

          存放银行              银行账户账号    存款方式    余额

中国农业银行股份有限公司长沙 18058901040024945    活期    132,078.62
分行

中信银行股份有限公司北京分行 8110701012502546322    活期    229,184.04

中国民生银行股份有限公司北京    638822013        活期    318,859.94
分行

兴业银行股份有限公司北京分行  326660100100639361    活期    114,964.20

盛京银行股份有限公司北京分行 0110100102000068213    活期      38,218.58
营业部

    3、外贸金租募集资金专户存储情况

    截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

        存放银行              银行账户账号      存款方式    余额

北京银行股份有限公司城市20000009867200124397751  活期    245,143.74
副中心分行

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募
集资金使用情况对照表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
  六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《五矿资本股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具《五矿资本股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]27927号），认为：五矿资本《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿资本2023年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用的核查意见
  经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司认为：五矿资本2023年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，公司对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

                                  五矿资本股份有限公司董事会
                                        2024 年 4 月 25 日


  附件：

                              五矿资本股份有限公司