长航凤凰:公司董事会议事规则

【摘要】凤凰航运（武汉）股份有限公司董事会议事规则（经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为明确凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序,充分发挥董事会决策中心...

    凤凰航运（武汉）股份有限公司董事会议事规则

      （经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）

                            第一章 总则

  第一条 为明确凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序,充分发挥董事会决策中心的作用, 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及有关规定，制定本议事规则。

  第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。
  第三条 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据公司章程第五章规定进行行使和履行。

  第四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

                第二章 董事会会议的召集、主持及议案

  第五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应至少召开两次。

  第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；董事长和副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）审议批准公司管理层提交的经营计划和投资方案；


  （四）审议批准公司管理层提交的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）审议批准公司管理层提交的内部管理机构设置方案；

  （十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）审议批准公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议人必须提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者身份；

  （二）提议所依据的事实和理由；

  （三）会议议案。

  第十条 董事会议案范围：本规则第七条所涉相关议案。


                      第三章 董事会会议的通知

  第十一条 董事会定期会议于会议召开 10 日前由董事会办公室将会议时间、
地点、议题（包括书面送达、传真、电话或电子邮件或微信/微信群）通知全体董事，并通知全体监事列席。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电话或电子邮件或微信/微信群方式；通知时限为：会议召开 5 日以前（不含会议当天）。

  第十二条 董事会通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议案；

    （四）发出通知的日期。

  董事会通知的发出（包括书面送达、传真、电话或电子邮件或微信/微信群）以送达董事本人或得到董事本人的确认为准。

  第十三条 董事可就议题内容不清楚事项要求补充说明，董事会办公室必须根据董事要求提供。

                      第四章 董事会会议的召开

  第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

  第十五条 董事会秘书列席董事会会议。

  第十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当请假，并按规定以书面委托其他董事表决。委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人姓名；

  （二）委托人不能出席会议的原因；

  （三）委托人对议题的逐项表决意见；

  （四）委托人的签名及日期等。

  第十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
  第十八条 董事会会议可采取现场会议和通讯表决两种方式。
现场会议是董事会会议的主要议事形式。通讯方式表决是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时，采用通讯表决方式，与现场会议具有同等效力。

  第十九条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室通知公司有关高级管理人员或公司聘请的专家顾问列席会议。

  第二十条 董事会会议可通报公司的经营管理事项，但原则上不审议未列入议案的事项。

                    第五章 董事会会议的审议与表决

  第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票逐项记名表决。董事会对议案的表决采用现场会议表决和通讯表决两种形式。
会议表决采取投票、举手的方式，由出席会议的董事对议案逐项进行表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
通讯方式表决与现场会议表决具有同等效力，董事在决议上签字即视为行使表决权。

  第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式、传真方式或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

  第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

  第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

  第二十五条 董事不出席会议，也不委托代表对所议事项提供书面意见，应视为对董事会议案的表决结果未表示异议，不得免除责任。

  第二十六条 审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按照公司章程规定执
行。

  第二十七条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  第二十八条 列席会议的高级管理人员或公司聘请的专家顾问有权就有关事项发表意见，但没有表决权。

  第二十九条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有表决权。

  第三十条 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

  （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

  （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定。

  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  第三十一条 公司赋予独立董事以下特别职权：

  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
  （五）提议召开董事会；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

                        第六章 董事会会议记录

  第三十二条 董事会会议由董事会秘书记录。出席会议的董事（受托人）应在会议记录和董事会决议上签字。重大事项要有会议纪要。

  第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  第三十四条 出席、列席董事会会议人员以及会务工作人员对会议负有保密义务。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深圳证券交易所的通报批评或公开谴
责，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动，或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。
  第三十五条 董事会会议的通知、议题材料、授权委托书、会议纪要、会议记录、会议决议等按规定作为公司档案，保存期限为 10 年。

                      第七章 董事会决议的实施

  第三十六条 董事会决议由董事会或经营层组织实施。董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行检查。在检查中发现有不实施、消极实施或虽实施但却违反决议情况时，有权要求和督促相关人员予以纠正。
  第三十七条 董事可随时检查督促决议的实施情况。

  第三十八条 每次召开董事会会议，董事长或者受其委托的董事、总经理、董事会秘书应将前次决议的执行情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出报告。

  第三十九条 董事会秘书应主动掌握决议实施的进展情况，对实施中存在的重要问题，应及时向董事会或董事长报告并提出建议。

                            第八章 附则

  第四十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

  第四十一条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。

  第四十二条 本规则的解释权属于公司董事会。