中科三环:中科三环关于控股子公司肇庆三环京粤磁材有限责任公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

【摘要】证券代码：000970证券简称：中科三环公告编号：2023-035北京中科三环高技术股份有限公司关于控股子公司肇庆三环京粤磁材有限责任公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假...

证券代码：000970          证券简称：中科三环          公告编号：2023-035
              北京中科三环高技术股份有限公司

      关于控股子公司肇庆三环京粤磁材有限责任公司增资

              暨公司放弃优先认缴出资权的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科三环”）于 2023
年 8 月 17 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司肇庆三环京粤磁材有限责任公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、增资情况概述

  肇庆三环京粤磁材有限责任公司（以下简称“肇庆三环”）为公司控股子公司，截至本公告披露日，公司持有其64.80%的股权，广东金叶投资控股集团有限公司（以下简称“金叶集团”）持有其25.20%的股权，华殷磁电有限公司（以下简称“华殷磁电”）持有其10.00%的股权。根据其业务发展需要，肇庆三环拟新增注册资本人民币12,165.32万元，新增的注册资本全部由金叶集团进行现金出资，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，肇庆三环的注册资本将变更为人民币21,769.50万元，公司对肇庆三环的持股比例将下降至28.59%，肇庆三环将不再纳入公司合并报表范围。

  本次增资及公司放弃优先认缴出资权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

    二、本次增资标的基本情况

  1、名称:肇庆三环京粤磁材有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91441202195270720L

  3、类型：有限责任公司


  4、住所：肇庆市端州区肇庆大道201号

  5、法定代表人：胡伯平

  6、注册资本：人民币9,604.1826万元

  7、经营范围：生产销售磁性材料及其制品；磁性材料生产专用设备仪器、普通机械配件、电器机械配件、电子配件的批发及其进出口业务；电镀加工。

  8、主要财务指标：

                                                                          单位：万元

    财务指标      2023年6月30日（未经审计）        2022年12月31日

    资产总额                        9,369.22                    9,756.94

    负债总额                        5,187.34                    4,601.36

      净资产                        4,181.89                    5,155.58

    财务指标      2023年1月-6月（未经审计）          2022年度

    营业收入                        3,014.54                    9,289.27

    营业利润                        -973.24                    -929.45

      净利润                          -973.70                    -929.46

    三、增资方的基本情况

  1、名称:广东金叶投资控股集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91441200195271344N

  3、类型：有限责任公司

  4、住所：肇庆市端州区叠翠路安逸雅苑二楼

  5、法定代表人：黄日雄

  6、注册资本：人民币21,243万元

  7、经营范围：从事资本运营管理，资产受托管理，投资项目管理；科技项目风险投资，实业投资；物业管理和租赁；投资咨询，企业重组、并购咨询。

  8、主要股东：肇庆市国联投资控股有限公司（持股比例为100%）

  9、是否为失信被执行人：否

  109、关联关系：与公司不存在关联关系

    四、本次增资的定价依据


  本次增资价格依据资产评估机构出具的评估报告确定，评估基准日为2022年8月31日。参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信评报字〔2023〕第A0058号），肇庆三环100%股东权益评估价值为9,604.1826万元。本次金叶集团拟按照上述评估价值对肇庆三环进行现金增资，增资金额为12,165.32万元，全部计入肇庆三环的注册资本。

    五、拟签订的增资协议的主要内容

  甲方：广东金叶投资控股集团有限公司

  乙方：北京中科三环高技术股份有限公司

  丙方：塞舌尔共和国PHONE IN MAG-ELECTRONICS CO.，LTD(华殷磁电有限公司)
  目标公司：肇庆三环京粤磁材有限责任公司

    1、增资方案

  经清算及评估测算，目标公司评估资产总额为15,670.32万元，负债总额为
6,066.14万元，净资产为9,604.18万元。甲方以目标公司净资产9,604.18万元的评估价值为依据，以货币12,165.3174万元向目标公司出资，其中注册资本出资
12,165.3174万元，转增资本公积金为0万元；具体增资前后各股东份额情况如下表：

  股东名称    增资前各股东出资份额（万元）  增资后各股东出资份额（万元）
                        及持股比例                    及持股比例

  金叶集团        2,420.2540        25.20%      14,585.5714      67.00%

  中科三环        6,223.5103        64.80%      6,223.5103      28.59%

  华殷磁电          960.4183        10.00%        960.4183        4.41%

    合计          9,604.1826      100.00%        21,769.50      100.00%

    2、甲方出资价款的支付

  甲方增资款分两期支付，首期出资款4,866.1270万元（增资款总额40%）在本协议生效15个工作日内支付（首期款支付至目标公司指定的账户中）；第二期出资款
7,299.1904万元（增资款总额60%）在本次增资相关的工商变更、登记手续完成后5个工作日内支付给目标公司（在不影响目标公司对资产的占有、使用、经营并获得收益前提下，第二期出资款的支付时间最迟不超过协议生效后180天内支付）。

    3、过渡期安排

  （1）自本协议签署日起至交割日止，为本次增资的过渡期。

  （2）过渡期内，目标公司的合法合规性、财务状况、盈利能力、声誉状况及主营业务不得出现重大不利变化或潜在重大不利变化，不得发生或承担重大债务。


  （3）在过渡期内，甲方、乙方共同拥有对目标公司的控股管理权，在遵守国家相关法律、法规的规定并遵守本协议约定的原则下，本着最大的诚信善意对目标公司进行经营管理。丙方对此表示理解支持，目标公司予以配合。

    六、本次增资及公司放弃优先认缴出资权对公司的影响

  本次增资及公司放弃优先认缴出资权事项主要是公司基于自身及肇庆三环的实际情况而做出的决策，目的是使肇庆三环的各股东方更好地发挥各自资源优势，助力肇庆三环进一步实现高质量持续发展；有利于公司进一步优化资源配置，改善经营结构，符合公司的整体发展战略。公司放弃此次增资的优先认缴出资权后，对肇庆三环的持股比例将下降至28.59%，肇庆三环将不再纳入公司合并报表范围。

  特此公告。

                                  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

                                          2023 年 8 月 19 日