迪哲医药:2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】公司代码：688192公司简称：迪哲医药迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023年8月目录2023年第一次临时股东大会会议须知......12023年第一次临时股东大会会议议程......3一、关于修订《迪哲...

公司代码：688192                                            公司简称：迪哲医药
    迪哲（江苏）医药股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会会议资料
                    2023 年 8 月


                      目  录


2023 年第一次临时股东大会会议须知......1
2023 年第一次临时股东大会会议议程......3一、  关于修订《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》并授权董事会办理
工商变更登记的议案 ......5
二、  关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案......6
三、  关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案......7
四、  关于选举公司第二届董事会独立董事的议案......8

          迪哲（江苏）医药股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。


  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 8 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。


          迪哲（江苏）医药股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一） 召开日期时间：2023 年 8 月 21 日 14 点 00 分

（二） 召开地点：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 4 楼会议室
（三） 会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
（四） 会议主持人：董事长张小林先生
（五） 网络投票系统、起止时间和投票时间

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 21 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案

                                                    投票股东类型

 序号                议案名称                      A 股股东

 非累积投票议案

 1      《关于<修订迪哲（江苏）医药股份有限公司          √

        章程并授权董事会办理工商变更登记>的议

        案》

 2      《关于选举公司第二届监事会非职工代表监          √

        事的议案》

 累积投票议案

 3      关于选举公司第二届董事会非独立董事的议    应选董事（3）人
        案

 3.1    《关于<选举 XIAOLIN ZHANG（张小林）          √

        为公司第二届董事会非独立董事>的议案》

 3.2    《关于<选举 SIMON DAZHONG LU（吕大          √

        忠）为公司第二届董事会非独立董事>的议

        案》

 3.3    《关于<选举 RODOLPHE PETER ANDRE          √

        GREPINET 为公司第二届董事会非独立董

        事>的议案》

 4      关于选举公司第二届董事会独立董事的议案  应选独立董事（4）人

 4.1    《关于<选举姜斌为公司第二届董事会独立          √

        董事>的议案》

 4.2    《关于<选举王学恭为公司第二届董事会独          √

        立董事>的议案》

 4.3    《关于<选举朱冠山为公司第二届董事会独          √

        立董事>的议案》

 4.4    《关于<选举张昕为公司第二届董事会独立          √

        董事>的议案》

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一）  见证律师宣读法律意见书
（十二）  签署会议文件
（十三）  会议结束


          授权董事会办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

  鉴于迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会换届拟
将董事会成员由 11 人减少至 7 人，其中独立董事为 4 人，同时根据《中华人民
共和公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款做出如下修改：

        原《公司章程》条款              修改后《公司章程》条款

 第五章 董事会
 第一百二十一条 董事会由十一名董 第一百二十一条 董事会由七名董事
 事组成，其中包括四名独立董事。    组成，其中包括四名独立董事。

  除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，待公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后生效。董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  该议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

                                  迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 14 日
 二、 关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：

  鉴于迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的有关规定，监事会拟提名孙渊为公司第二届监事会非职工代表监事，待股东大会审议通过之后，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过。相关内容详见2023年8 月 5 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊载披露《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

                                  迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
                                                    2023 年 8 月 14 日

  三、 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：

  鉴于迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任
期将于 2023 年 9 月 6 日届满。根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司现需进行董事会换届选举工作。

  为满足公司日常经营需要，经公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的资格审查，董事会拟提名 XIAOLIN ZHANG（张小林）、SIMONDAZHONG LU（吕大忠）和 RODOLPHEPETERANDREGREPINET 为公司