文一科技:文一科技2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】文一三佳科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二○二三年八月二十八日文一三佳科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录1、《文一科技关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的议案》。议案一：文一三佳科技股份有...

文一三佳科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会

  会

  议

  资

  料
 二○二三年八月二十八日


                    文一三佳科技股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会会议资料目录

1、《文一科技关于转让中发（铜陵）科技有限公司 100%股权的议案》。
议案一：

                  文一三佳科技股份有限公司

      关于转让中发（铜陵）科技有限公司 100%股权的议案

各位股东：

  文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）拟通过协议转让的方式，将其持有的全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发（铜陵）”）100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司（以下简称“辰兴资管”），辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，该股权转让价格为人民币 1 元。具体情况如下：

    一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  出让方：文一三佳科技股份有限公司

  受让方：铜陵辰兴资产运营管理有限公司

  交易标的事项：中发（铜陵）科技有限公司100%股权

  交易事项：我公司拟通过协议转让的方式，将其持有的全资子公司中发（铜陵）100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，该股权转让价格为人民币1元。

  （二）本次交易的目的和原因

  1、深入贯彻落实省市关于加快推进低效土地资产处置的政策精神，进一步提高企业高质量发展水平。

  2022 年 4 月 19 日安徽省发布了《安徽省人民政府关于印发安徽省批而未供、
闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知》（皖政【2022】54 号）文件，文件精神要求全省范围内进一步盘活存量建设用地，优化土地资源配置，提高土
地利用效益。2023 年 6 月，铜陵市经济技术开发区管委会正式致函我公司，我公司全资子公司中发（铜陵）所属地块，整体资产利用现状处于低效状态，对铜陵经济技术开发区的高质量发展带来一定的不利影响。为深入贯彻省市关于加快推进低效闲置土地资产处置的政策精神，加速“腾笼换鸟”实现新项目招商，同时推动园区企业减负转型发展，拟安排铜陵大江投资控股有限公司（铜陵辰兴资产运营管理有限公司系该公司全资子公司）代表铜陵市经济技术开发区管委会按照公开、公平的原则通过市场化收购方式与我公司商谈中发（铜陵）土地、厂房等低效资产的收购事项。

  2、中发（铜陵）原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求。
  中发（铜陵）原规划建设方案是按照当时我公司五大主营业务板块，即化学建材挤出模具及配套设备板块，精密零部件制造、轴承座及配套注塑件板块，半导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块，房屋建筑门窗板块，新型环保节能LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块，整体搬迁并扩大生产规模来建设的。2018年，化学建材挤出模具及配套设备板块营业收入约 4,280.18 万元，占公司主营业务收入比例约 14.91%；精密零部件制造、轴承座及配套注塑件板块营业收入约2,753.41 万元，占公司主营业务收入比例约 9.59%；半导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块营业收入约 13,390.48 万元，占公司主营业务收入比例约46.65%；房屋建筑门窗板块营业收入约 6,898.06 万元，占公司主营业务收入比例
约 24.03%；新型环保节能 LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块营业收入约
1,382.21 万元，占公司主营业务收入比例约 4.82%。而发展到 2022 年，随着国家行业政策及市场竞争环境的不断变化，我公司主营业务收入构成也发生较大变化。其中新型环保节能 LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块，我公司已彻底退出，不再生产 LED 支架产品及 LED 点胶设备。其他板块业务收入规模和占比也发生了显著变化。到 2022 年我公司主营业务板块由原来的五大板块逐渐演变为
四大板块，这四大板块 2022 年的经营情况如下：化学建材挤出模具及配套设备板块营业收入约 3,107.84 万元，占公司主营业务收入比例约 7.28%；精密零部件制造、轴承座及配套注塑件板块营业收入约 4,111.72 万元，占公司主营业务收入比例约 9.63% ；半导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块营业收入约31,064.50 万元，占公司主营业务收入比例约 72.76%；房屋建筑门窗板块营业收
入约 4,414.02 万元，占公司主营业务收入比例约 10.33%。我公司 2018 年、2022
年主营业务收入构成情况见下表：

                                      2018 年度            2022 年度

    序        业务板块        营业收入  占公司主营  营业收入  占公司主营

    号                          （万元）  业务收入比  （万元）  业务收入比

                                              例                    例

    1  化学建材挤出模具及配套  4,280.18    14.91%  3,107.84      7.28%

        设备板块

    2  精密零部件制造、轴承座  2,753.41      9.59%  4,111.72      9.63%

        及配套注塑件板块

    3  半导体塑料封装模具、装  13,390.48    46.65%  31,064.50    72.76%

        置及配套类设备板块

    4  房屋建筑门窗板块          6,898.06    24.03%  4,414.02    10.33%

    5  新型环保节能LED支架类  1,382.21      4.82%        0        0%

        产品及LED点胶设备板块

  2023 年，根据市场竞争环境的变化，我公司为集中资源，聚焦主业，减少关联交易，进一步提高上市公司规范运营水平，优化布局，将退出房屋建筑门窗板块，不再生产建筑门窗类产品。我公司主营业务板块将由四大业务板块进一步演变为三大业务板块。正是随着市场环境的变化，我公司主营业务构成也发生了显著变化，中发（铜陵）原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求，若对中发（铜陵）目前建设情况进行改造，需要投入巨大资金，且会造成大量资源浪费。

  3、目前中发（铜陵）整体资产利用现状处于低效使用状态，对外出售中发（铜陵）100%股权，有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于我公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。


  综上因素，我公司决定拟对外出售中发（铜陵）100%股权。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易需获得双方有权部门批准后生效。我公司经第八届董事会第十三次会议审议后，需提交本公司股东大会审议通过；受让方需获得其控股股东及实际控制人的批准。

    二、交易对方情况介绍

  （一）公司名称：铜陵辰兴资产运营管理有限公司

  统一社会信用代码：91340700MA2WFFXE7D

  成立时间：2020 年 11 月 25 日

    注册地：安徽省铜陵市经济开发区翠湖五路西段 129 号综合服务楼五层

  主要办公地点：安徽省铜陵市翠湖二路 1258 号

  法定代表人：刘奇

  注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾陆万伍仟柒佰壹拾叁元整

  主要股东及其实际控制人：主要股东为铜陵大江投资控股有限公司，实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会

  主营业务：资产收购、管理、处置，资产重组。

  近一年又一期的主要财务数据：

    2022 年 12 月 31 日（经审计）主要财务指标                    单位：元

        总资产                                                1,862,655,707.52

        总负债                                                1,180,247,259.25

        其中：银行贷款                                          815,646,287.50

        流动负债                                                459,733,659.25

        净资产                                                  682,408,448.27


        营业收入                                                  7,062,636.16

        净利润                                                  -46,878,038.39

        资产负债率                                                    63.36%

    2023 年 6 月 30 日（未经审计）主要财务指标                        单位：元

        总资产                                                2,153,482,216.43

        总负债                                                1,373,860,538.80

        其中：银行贷款                                        1,093,995,660.00

        流动负债                                                324,864,878.80

        净资产                                                  779,621,677.63

        营业收入                                                  4,134,956.05

        净利润                                                  -54,945,534.71

        资产负债率                                                    63.80%

    （二）交易对方控股股东铜陵大江投资控股有限公司近一年又一期的主要财务数据

    2022 年 12 月 31 日（经审计）主要财务指标                      单位：元

        总资产                                              21,193,551,480.20

        总负债                                              12,586,165,007.98

        其中：银行贷款                                        6,916,948