文一科技:文一科技关于拟修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2024—018文一三佳科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

  证券代码：600520                  证券简称：文一科技              公告编号：临 2024—018

                文一三佳科技股份有限公司

              关于拟修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 经第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟修订《公司章程》中部分内容。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    一、重大事项审议情况

  2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《文一科技关于
修改<公司章程>的议案》，该议案表决结果均为同意 9 票，反对 0 票, 弃权 0 票，获
得通过。董事会同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。

    二、公司章程修订事项有关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范动作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订情况如下：


序号                  修订前内容                                      修订后内容

                                                        第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
                                                    公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
          第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
      持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公  出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
      司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个  司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
      月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司  售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
      董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 规定的其他情形的除外。

      购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
 1    股票不受 6 个月时间限制。                    有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
          公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
      要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述  股权性质的证券。

      期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
      名义直接向人民法院提起诉讼。                要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有  执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
      责任的董事依法承担连带责任。                民法院提起诉讼。

                                                        公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
                                                    任的董事依法承担连带责任。

          第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法      第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
 2    行使下列职权：                              列职权：

          (十五)审议股权激励计划                      (十五)审议股权激励计划和员工持股计划

          第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股    第四十五条  公司下列对外担保行为，须经股
      东大会审议通过。                        东大会审议通过。

 3        (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产    (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
      10%的担保；                              10%的担保；

          (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
      总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任


    后提供的任何担保；                        何担保；

        (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的    （三）公司及公司控股子公司的对外担保总
    担保；                                  额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
        (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算 任何担保；

    原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
        (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 的担保；

    原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算
    绝对金额超过 5000 万元以上的担保；          原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
        (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；

    保；                                        (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
        (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他 保；

    担保情形。                                  (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担
                                            保情形。

                                                未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
                                            供担保。

                                                公司股东大会审议第一款第(五)项担保事项
                                            时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                                            以上通过。

                                                违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
                                            照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

        第四十八条  除董事会特别指定地点    第四十八条  除董事会特别指定地点外，股东
    外，股东大会应当在公司住所地召开。    大会应当在公司住所地召开。

        股东大会将设置会场，以现场会议形式    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
4    召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会
    络方式为股东参加股东大会提供便利，并根 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
    据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 为出席。

    上述方式参加股东大会的，视为出席。        发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会


        发出股东大会通知后，无正当理由，股 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
    东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
    更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 说明原因。

    2 个工作日公告并说明原因。

        第五十条  独立董事有权向董事会提议    第五十条  独立董事有权向董事会提议召开
    召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
5  时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 的提议，应当经全体独立董事过半数同意。董事会
    行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
    日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
    书面反馈意见。                        会的书面反馈意见。

        第五十三条  监事会或股东决定自行    第五十三条  监事会或股东决定自行召集股
    召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
    向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 备案。

    易所备案。                                在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
6      在股东大会决议公告前，召集股东持股 得低于 10%。

    比例不得低于 10%。                          监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
        召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
    大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 材料。

    派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

        第五十九条  股东大会的通知包括以    第五十九条  股东大会的通知包括以下内容：
    下内容：                                  (一)会议的时间、地点和会议期限；

        (一)会议的时间、地点和会议期限；      (二)提交会议审议的事项和提案；

7      (二)提交会议审议的事项和提案；        (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
        (三)以明显的文字说明：全体股东均有 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
    权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    席会议和参加表决，该股东代理人不必是公    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    司的股东；                                (五)会务常设联系人姓名，电话号码。


        (四)有权出席股东大会股东的股权登记    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    日；

        (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

        第七十九条  股东大会决议分为普通    第七十九条  股东大会决议分为普通决议和
    决议和特别