精锻科技:2023年员工持股计划管理办法【更正版】

【摘要】江苏太平洋精锻科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民和国公司法》（以下简...

            江苏太平洋精锻科技股份有限公司

            2023 年员工持股计划管理办法

                              第一章 总则

  第一条 为规范江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

                      第二章 本员工持股计划的制定

  第二条 本员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

  第三条 本员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。


  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第四条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况

  （一）本员工持股计划参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司管理骨干及技能骨干员工。

  除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

  （二）本员工持股计划持有人的分配情况

  参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 500 人（不含预留份额）。公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。

  本员工持股计划参加对象及拟持有份额的情况如下：

                                          拟持有份额  拟持有份额  拟持有份额占
                  职务                      （万份）  对应股份数  本员工持股计
                                                        量（万股）    划的比例

 公司中层管理人员、管理骨干和技能骨干员工    4,409.1000    690.0000      74.46%

    首次授予份额合计（不超过500人）        4,409.1000    690.0000      74.46%

                预留份额                  1,512.6581    236.7227      25.54%

                  合计                    5,921.7581    926.7227      100.00%

  注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

  若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，董事会可将该部分权益重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
  为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留236.7227
万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的25.54%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展或专项项目做出突出贡献的团队或个人、或公司后备人才库中业绩突出表现良好且得到晋升的优秀人才。预留份额存放于本员工持股计划账户，在未分配前由公司代为管理，待公司确定预留份额持有人后再行分配。公司董事会授权本员工持股计划管理委员会办理预留份额的相关事宜（包括但不限于向银行等外部机构/个人签订借款协议等）。

  预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格、解锁条件及时间安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

  预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

  第五条 本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

  （一）本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 926.7227万股，约占当前公司股本总额48,177.0753万股的1.92%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

  （二）本员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的精锻科技A股普通股股份。

  公司于2020年2月21日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议以及2020年3月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），不超过人民币20,000万元（含20,000万元）；回购价格不超过人民币17.80元/股（含17.80元/股）；本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  公司于2020年9月30日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2020年9月28日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为9,267,227股，占公司
目前总股本的2.29%，最高成交价为17.30元/股，最低成交价为9.27元/股，支付的总金额为人民币10,915.37万元（不含佣金、过户费等交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。
  （三）本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

  （四）本员工持股计划购买价格及合理性说明

  1、本员工持股计划的购买价格

  本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.39元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
  （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%为6.39元/股；

  （2）本员工持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%为6.22元/股。

  首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的购买价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。管理委员会有权在首次授予部分购买价格的基础上加上代持人的出资利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算其相应出资金额的利息）作为预留份额的购买价格。

  在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。

  2、购买价格的合理性说明

  为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

  在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经验情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的。在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.39元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

  第六条 本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排

  （一）本员工持股计划的存续期和持股期限

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下时起计算，且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  4、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

  （二）本员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划首次授予的权益份额自授予协议约定的授予日起予以锁定，在满足本员工持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，具体安排如下：

    解锁安排                        解锁时间                      解锁比例

  第一个解锁期  自本员工持股计划授予协议约定的授予日起算满12个月    30%

  第二个解锁期  自本员工持股计划授予协议约定的授予日起算满24个月    30%

  第三个解锁期  自本员工持股计划授予协议约定的授予日起算满36个月    40%

  锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等