精锻科技:独立董事工作制度(2024年4月版)

【摘要】江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事工作制度为进一步完善江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券...

              江苏太平洋精锻科技股份有限公司

                      独立董事工作制度

    为进一步完善江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市规范》）及公司章程等有关规定，特制订本制度。

    第一条 公司设独立董事：

  （一）独立董事不得在公司兼任董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

  （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
  （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

  （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

  （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

  （六）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。

    第二条 独立董事候选人应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第三条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则；
  （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第三条 独立董事的独立性任职资格：

  下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

  前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

  第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


    第四条 独立董事的提名、选举和更换：

  （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事选举应实行累积投票制。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  （五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第五条 独立董事候选人不得存在《创业板上市规范》第 3.2.3 条规定的不得被提名为上市公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第六条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对法律、行政法规、规范性文件、本制度和公司章程规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第七条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；


  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
    第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职