中国联通:通商关于中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成相关事宜之法律意见书

【摘要】北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成相关事宜之法律意见书二〇二三年八月释义在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：公司指中国联合网络通信股份有限公司...

        北京市通商律师事务所

 关于中国联合网络通信股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期

      公司业绩条件达成相关事宜

                之

            法律意见书

                二〇二三年八月


                          释 义

在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

 公司                指  中国联合网络通信股份有限公司

 A股                指  经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
                            以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
 本次激励计划        指  中国联合网络通信股份有限公司拟实施的第二期限制性股
                            票激励计划

 《激励计划(草案)》  指  《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
                            计划(草案)》

 《激励计划(草案修  指  《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
 订稿)》                    计划(草案修订稿)》

 《考核管理办法(草  指  《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
 案)》                      计划授予实施考核管理办法(草案)》

 激励对象            指  依据本次激励计划获授限制性股票的人员

 《公司章程》        指  中国联合网络通信股份有限公司章程

                            公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的中
 限制性股票          指  国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励对
                            象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激励
                            计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益

 授予日              指  公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
                            日，由公司董事会根据相关规定确定

 有效期              指  从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁
                            期届满之日或回购注销完毕之日止的期间

 禁售期              指  激励对象根据本次激励计划获授予的限制性股票被禁止转
                            让的期限

 解锁期              指  指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间

 国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

 证监会              指  中国证券监督管理委员会

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》        指  《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

 《工作指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

 元                  指  人民币元(除非另有规定或特别说明)

 本所                指  北京市通商律师事务所


                                  中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004

          12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

                            电话  Tel： +86 10 6563 7181  传真  Fax： +86 10 6569 3838

                    电邮  Email： beijing@tongshang.com  网址  Web： www.tongshang.com

                  北京市通商律师事务所

    关于中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票

      激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成相关事宜

                      之法律意见书

致：中国联合网络通信股份有限公司

    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公司的委托，就公司本次激励计划第一个解锁期公司业绩达成相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《考核管理办法(草案)》、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所特作如下声明：

  1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认为
    制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的
    文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司
    法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发
    表法律意见。


  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于
    有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
    的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
    务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
    生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
    进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
    所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏，并承担相应法律责任。

  5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
    本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
    当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中
    介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第一个解锁期公司业绩达成
    所必备的法定文件。

  7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划第一个解锁期公司业绩达成之目的使用，
    不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、 本次激励计划第一个解锁期公司业绩条件及其满足情况

  (一)第一个解锁期公司业绩需满足的条件

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的《激励计划(草案修订稿)》，
第一个解锁期公司业绩条件如下：

  解锁期                          解锁条件

第一个解锁期  (1) 2022年度主营业务收入同比改善；较2020年度主营业务收


  解锁期                          解锁条件

                入的增长率不低于11.82%，并且不低于同行业企业平均水

                平。

              (2) 2022年度利润总额同比改善；较2020年度利润总额的增长

                率不低于23.20%，并且不低于同行业企业平均水平。

              (3) 2022年度净资产收益率不低于4.10%，并且较2020年改善

                百分点同时不低于两家同行业对标企业。

              (4) 2022年度经济增加值(EVA)同比改善。

注 1：净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]。
注 2：经济增加值(EVA)=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率，其中，税后净营业利润=净利润+(利息支出+研究开发费用调整项)×(1-25%)；调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程；平均资本成本率=债权资本成本率×平均带息负债/(平均带息负债+平均所有者权益)×(1-25%)+股权资本成本率(5.5%)×平均所有者权益/(平均带息负债+平均所有者权益)；债权资本成本率=利息支出总额/平均带息负债。
注 3：同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 4：计算收入、利润、净资产收益率、经济增加值(EVA)时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

  (二)第一个解锁期公司业绩条件的满足情况

    《激励计划(草案修订稿)》规定，计算收入、利润、净资产收益率、经济增加值(EVA)时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。根据国家重大产业政策调整的相关要求，公司相应落实了中小微企业提速降费、乡村数字经济等事项。

    经公司董事会认定，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响后，公司已达成第一个解锁期公司业绩条件，具体如下：

    第一个解锁期公司业绩条件                  业绩情况


    第一个解锁期公司业绩条件                  业绩情况

(1) 2022年度主营业务收入同比改善；  (1) 2022年度主营业务收入同比改

  较2020年度主营业务收入的增长率    善；较2020年度主营业务收入的

  不低于11.82%，并且不低于同行业    增长率>11.82%，并且不低于同行

  企业平均水平。                    业企业平均水平。

(2) 2022年度利润总额同比改善；较  (2) 2022年度利润总额同比改善；较

  2020年度利润总额的增长率不低于    2020 年 度 利 润 总 额 的 增 长

  23.20%，并且不低于同行业企业平    率>23.20%，并且不低于同行业企

  均水平。                          业平均水平。

(3) 2022年度净资产收益率不低于  (3) 2022年度净资产收益率>4.10%，

  4.10%，并且