中国联通:中国联合网络通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】中国联合网络通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023年11月3日北京目录会议须知......3会议议程......4议案1：关于2023年半年度利润分配的议案......6议案2：关于增补沈抖先生为公司董事的议案.......

  中国联合网络通信股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
              2023 年 11 月 3 日

                  北  京


                目    录


会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案 1：关于 2023 年半年度利润分配的议案...... 6
议案 2：关于增补沈抖先生为公司董事的议案...... 8议案 3：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.. 9议案 4：关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案 15
附件：大会投票表决统计办法 ...... 17上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址：http://www.chinaunicom-a.com

会议须知

    中国联合网络通信股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会会议须知

  为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

  一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

  二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

  三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

  四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

  五、公司建议拟现场参加会议的股东于2023年10月31日上午12:00前与公司取得联系。

会议议程

    中国联合网络通信股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：

    现场会议时间：2023 年 11 月 3 日（星期五）上午 9 点整

    网络投票时间：自 2023 年 11 月 3 日至 2023 年 11 月 3 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：

    现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦

    网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:

    （一）股权登记日（2023 年 10 月 26 日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）公司聘请的律师；

    （四）其他相关人员。

五、会议审议事项:

                                    议案名称

序号

                                非累积投票议案

 1    关于 2023 年半年度利润分配的议案

 2    关于增补沈抖先生为公司董事的议案

 3    关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

 4    关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案

    其中，

      1、 特别决议议案：议案 3、议案 4

      2、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 4

      3、 涉及关联股东回避表决的议案：无

      应回避表决的关联股东名称：无

      4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

六、会议议程：

    （一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数

    （二）主持人宣布会议开始

    （三）审议并讨论会议议案

    （四）对议案进行投票表决

    （五）推选监票人

    （六）监票人统计现场表决票

    （七）主持人宣布现场会议表决结果

    （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

    （九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

议案 1：关于 2023 年半年度利润分配的议案

    关于 2023 年半年度利润分配的议案

  各位股东：

  公司高度重视股东回报，基于控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的 2023 年中期派息决定，经考虑公司的良好经营发展，公司董事会建议 2023 年度派发中期股息。
  经董事会决议，公司 2023 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有联通红筹公司的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。

  联通红筹公司董事会于 2023 年 8 月 9 日决议派发 2023 年半年度股
利，每股派发股利人民币 0.203 元。本公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币 27.29 亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司 2023 年下半年日常开支和税费约人民币 0.18 亿元，减去预提的
2023 年下半年法定公积金约人民币 2.71 亿元，加上 2023 年半年度本公
司未分配利润人民币 0.59 亿元后，可供股东分配的利润约人民币 24.99亿元。

  截至本股东大会资料发布日，公司总股份为 31,803,992,312 股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份（513,314,385 股）不参与本次股息派发。

  据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每 10 股拟派发现金股利人民币 0.796 元(含税)，共计拟向本公司股东派发约人民币24.91 亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的
利润分配。

  在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

  本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案 2：关于增补沈抖先生为公司董事的议案

  关于增补沈抖先生为公司董事的议案

  各位股东：

  本公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司提议增补沈抖先生为公司第七届董事会董事。

  沈抖先生，博士，毕业于香港科技大学，现任百度集团执行副总裁、百度智能云事业群总裁，全面负责智能云业务发展。自 2012 年加入百度，历任联盟研发部技术总监、网页搜索部高级技术总监、金融服务事业群组（FSG）执行总监。2019 年 5 月任百度集团执行副总裁，全面负责百度移动生态事业群组（MEG）。2022 年 5 月起，负责百度智能云事业群组（ACG），业务覆盖智能制造、能源、水务、金融、城市等行业解决方案及通用云计算解决方案。基于产业实践，他带领团队发布全新战略“云智一体，深入产业”及“云智一体 3.0”全新架构升级，从行业核
心场景切入，通过打造标杆应用，带动和沉淀 AI PaaS 层和 AI IaaS 层
的能力。

  加入百度前，曾就职于微软总部，负责搜索行为、语义广告相关的研发管理工作。后在美国创办Buzz labs公司，2011年被City Grid Media公司收购。

  沈抖博士先后在国际学术会议和期刊上发表 40 多篇论文，拥有 10
多项关于互联网搜索、计算广告专利技术。现任 KDDC-ACM 数据挖掘中国分会副主席。

  本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

 议案 3：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登 记的议案
 关于减少公司注册资本、修订《公司章程》
        并办理工商变更登记的议案

    各位股东：

    根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票 激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计 划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》（以下统称《激励计划》）相 关规定，公司原 35 名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不 再符合《激励计划》的激励条件。

    经第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议、2022
 年年度股东大会审议通过，公司已于 2023 年 8 月 3 日完成对其持有的已
 获授但尚未解除限售的 443,925 股限制性股票注销。该次注销完成后， 公司总股本变更为 31,803,992,312 股，公司注册资本相应需变更为 31,803,992,312 元。

    基于上述情况，同时根据《中央企业合规管理办法》相关要求，公 司拟减少公司注册资本、修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）相应条款并办理工商变更登记等相关事宜。
    《公司章程》拟修订如下：

    （一）内容修订

序                  原条款                                  修订后

号  条目              条款内容              条目              条款内容

  第 六  公司注册资本为人民币                      公司注册资本为人民币

1                                          第六条

  条    3,180,443.6237 万元。                    3,180,399.2312 万元。

  第 十  公司党委发挥领导作用，把方向、管  第十五  公司党委发挥领导作用，把方向、管
2

  五条  大局、保落实，依照规定讨论和决定 条      大局、保落实，依照规定讨论和决定


序                  原条款                                  修订后

号  条目              条款内容              条目              条款内容

          公司重大事项。主要职责是：                公司重大事项。主要职责是：

          （一）加强公司党的政治建设，坚持          （一）加强公司党的政治建设，坚持
          和落实中国特色社会主义根本制度、          和落实中国特色社会主义根本制度、
          基本制度、重要制度，教育引导全体          基本制度、重要制度，教育引导全体
          党员始终在政治立场、政治方向、政          党员始终在政治立场、政治方向、政