中国联通:中国联合网络通信股份有限公司关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的公告

【摘要】证券代码:600050证券简称:中国联通公告编号:2023-053中国联合网络通信股份有限公司关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

证券代码:600050        证券简称:中国联通        公告编号:2023-053
          中国联合网络通信股份有限公司

 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象
                限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：341.1 万股

  ●限制性股票回购价格：2.48 元/股和 2.52 元/股

  一、限制性股票授予已履行的相关程序

  1、2021 年 12 月 31 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法（草案）的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本期限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2021 年 12 月 31 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法（草案）的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。


  3、2022 年 4 月，公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资
委出具的“关于中国联通实施第二期限制性股票激励计划的批复”（国资考分[2022]103 号），原则同意中国联通实施第二期限制性股票激励计划。

  4、2022 年 7 月 15 日至 2022 年 8 月 2 日期间，公司通过公司网站或各下
属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

  5、2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划草案修订稿和授予名单相关事宜的议案》。公司独立董事就限制性股票激励计划修订是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  6、2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届监事会第七次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划草案修订稿和授予名单相关事宜的议案》。
  7、公司于 2022 年 8 月 9 日公告了《关于监事会对公司第二期限制性股
票激励计划激励对象的审核意见及公示情况说明》。

  8、2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法（草案）的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

  9、2022 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十七次会议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划实施授予相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  10、2022 年 10 月 28 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划实施授予相关事项的议案》，并对相关事项发表了核查意见。


  11、2022 年 11 月 16 日，公司第二期限制性股票激励计划授予工作登记
完成，授予 7,705 名激励对象 83,834 万股限制性股票；授予日为 2022 年 11
月 1 日；授予价格为 2.48 元人民币/股。

  12、2023 年 8 月 9 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。

  13、2023 年 8 月 9 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  （一）根据证监会、国资委关于上市公司股权激励有关政策、《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规
定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，截至 2023 年 10 月 24 日，28 名
激励对象因主动离职、辞退等原因，6 名激励对象因组织调动、死亡、退休等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的 283.1 万股和 58万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  （二）回购价格的调整事由及结果

  根据《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值进行回购并注销；激励对象因调动、死亡、退休等情况时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息1回购。因此，因主动离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格2.48元1 中国人民银行一年期定期存款的年利率为 1.5%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。

/股；因组织调动、死亡、退休等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=2.48元/股+0.04元/股*1年=2.52元/股。

  （三）本次回购注销的股票为公司根据《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为341.1万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0107%。上述股份来源于2022年11月16日登记完成的本公司第二期授予限制性股票。

  （四）公司将以自有资金回购上述 34 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币 848.248 万元。

  三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表

      类别            变动前          本次变动        变动后

 有限售条件股份      838,340,000      -3,411,000      834,929,000

 无限售条件股份    30,965,652,312              0  30,965,652,312

    股份总数      31,803,992,312      -3,411,000  31,800,581,312

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  截至2023年10月24日，鉴于28名激励对象因主动离职、辞退等原因和6名激励对象因组织调动、死亡、退休等原因已不属于激励范围，根据证监会、国资委关于上市公司股权激励有关政策、《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照授予价格2.48元/股回购注销28名因主动离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计
283.1万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计2.52元/股）回购注销6名因组织调动、死亡、退休等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计58万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。

  作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述34人已获授但尚未解除限售的341.1万股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为，截至2023年10月24日，鉴于28名激励对象因主动离职、辞退等原因和6名激励对象因组织调动、死亡、退休等原因已不属于激励范围，根据《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司按照授予价格2.48元/股回购注销28名因主动离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计283.1万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计2.52元/股）回购注销6名因组织调动、死亡、退休等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计58万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。

  七、法律意见书的结论性意见

  律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，涉及的原因、数量、回购价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。

  八、备查文件


  1、中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。
  2、中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议。
  3、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票事项的审核意见。

  4、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的独立意见。

  5、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

                                      中国联合网络通信股份有限公司
                                          二〇二三年十月二十四日