1-1募集说明书(申报稿)(浙江万马股份有限公司)

【摘要】证券代码：002276证券简称：万马股份债券代码：149590债券简称：21万马01浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）二〇二三年八月声明本公司及全体董...

证券代码：002276                                          证券简称：万马股份
债券代码：149590                                          债券简称：21万马01
        浙江万马股份有限公司

    2023 年度向特定对象发行股票

        募集说明书（申报稿）

            保荐机构（主承销商）

            （山东省济南市市中区经七路 86 号）

                二〇二三年八月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  1、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

  （1）募投项目实施进度或效益不及预期的风险

  公司本次募集资金拟投资于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞
争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格出现大幅上涨，或公司销售渠道维护与建设不及预期等情况，将可能导致本次募投项目出现实施进度或效益不及预期的风险。

  （2）新增产能消化风险

  本次发行的募投项目青岛万马高端装备产业项目（一期）和浙江万马专用线缆科技有限公司年产 16,000 公里电线电缆建设项目建成投产后，公司电线电缆产品的生产能力将得到大幅提升，同时，浙江万马高分子材料集团有限公司年产4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目将进一步提高公司在线缆用高分子材料产品的生产能力。尽管本次募投项目所涉的产品技术及客户渠道与现有业务均不存在重大差异，且公司已经进行了充分的市场调研与可行性论证，但是面对新区域的开拓和未来市场的不确定性，公司将面临一定新增产能消化压力。若本次募投项目新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。
  （3）原材料价格波动风险

  公司主要产品电线电缆与高分子材料均具有“料重工轻”的特点，报告期内，公司原材料成本占营业成本的比重均在90%以上，原材料主要由铜材、聚乙烯构成。根据iFinD数据，报告期内长江有色市场铜材现货价格波动范围为
3.66-7.71万元/吨、低密度聚乙烯现货价格波动范围为0.69-1.42万元/吨，铜材、低密度聚乙烯的市场价格波动较大。上述原材料的价格波动将直接影响公司产品成本及售价，从而影响公司的经营业绩情况；同时，原材料价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力，因此发行人面临原材料价格大幅波动的风险。

  （4）行业政策变动风险

  电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展产业，其自身的发展受产业政策影响较大。例如，我国电线电缆行业实行生产许可证制度，且部分产品需进行强制性产品认证，还有部分类型产品的产能新增也受到国家产业政策等宏观因素影响。同时，电线电缆行业市场需求与电力、建筑、铁路运输等基础建设领域发展情况息息相关。若未来国家对电线电缆行业及电线电缆行业上下游的产业政策发生变化，可能对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。

  （5）市场区域集中风险

  我国电线电缆行业经过长期快速发展，行业中企业的区域性特征明显，已形成以浙江临安、江苏宜兴、安徽无为和珠三角东莞为代表的产业集群。由于电线电缆产品具有“料重工轻”的特点，其运输成本较高，企业存在明显的运输半径，因此电线电缆行业存在区域性特征。报告期内，公司来源于华东地区的收入分别
为 442,523.27 万元、642,546.38 万元、750,719.25 万元、191,375.37 万元，占当期
营业收入的比重分别为 47.47%、50.33%、51.16%和 62.23%。公司业务收入的区域集中度较高，若华东市场对电线电缆的需求量快速下降或本公司在华东市场的份额快速下降，而公司在华东地区以外的市场开拓效果或开拓速度未达预期，将对本公司生产经营活动及业绩水平产生不利影响。

  （6）资金流动性风险

  电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，在公司电线电缆业务的运营中，主要原材料铜、聚乙烯的采购一般采用预付款形式，在运营周期中会占据企业大量的资金，而电缆的销售回款方面，公司客户主要包括大型工程项目或大型国企客户，收款账期较长，使得公司电线电缆业务对资金有着
较大的需求；另一方面，铜材、聚乙烯等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材、聚乙烯等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。目前公司通过票据支付及债权融资可较好满足日常生产经营需求，未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果原材料价格持续上升或者公司持续融资能力受到限制，公司将面临一定的现金流压力，可能存在资金流动性风险。

  （7）应收账款较大的风险

  公司应收账款余额及占总资产的比重较高。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 268,679.49 万元、345,337.55 万元、378,388.00 万元、392,977.47万元，占当期末总资产的比例分别为 32.21%、30.24%、29.96%、34.54%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为大型工程项目或大型国企，款项回收周期较长。虽然主要客户的信用状况良好，公司历史产生的坏账较少，但一旦客户的财务状况恶化或信用状况发生重大变化，将对公司的生产经营及未来偿债能力产生不利影响。

  （8）本次向特定对象发行股票的审批风险

  本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。请投资者注意本次发行的审批风险。

  （9）本次发行募集资金不足甚至失败的风险

  本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

  2、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东海控集团外，其他
发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除海控集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将作出相应调整。

  最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 310,646,729股（含本数）。其中，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的 25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。

  最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

  最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  6、本次向特定对象发行股票发行完成后，海控集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序              项目名称                实施主体    投资总额