创新医疗:东吴证券股份有限公司关于创新医疗部分限售股上市流通核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范...

                东吴证券股份有限公司

 关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
    资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）对创新医疗本次部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况

    （一）股份发行情况

  2015 年 11 月 27 日，创新医疗管理股份有限公司收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696 号），核准公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）发行 46,080,473 股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行 12,733,430 股股份、向上海浦东科技投资有限公司发行 8,488,964 股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,414,263 股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）发行 11,304,928 股股份、向浙江长海包装集团有限公司发行 8,531,409 股股份、向卫保川发行 8,488,951 股股份、向孙杰
风发行 4,942,492 股股份、向王艳发行 4,244,495 股股份、向马建建发行 3,869,949
股股份、向王益炜发行 2,579,939 股股份、向卢丹发行 1,547,980 股股份、向金漪
发行 1,330,309 股股份、向祁婧怡发行 1,289,969 股股份、向王钢发行 644,985 股
股份、向戴耀明发行 644,985 股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）发行 3,166,128 股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,030,814 股股份购买相关资产；同时，核准公司非公开发行不超过 127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增 254,668,926 股人民币

普通股（A 股），该部分股份已于 2016 年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为 2016 年 2 月 15 日。

    （二）本次申请解除限售股的情况

  上海瑞鑫融资租赁有限公司（以下简称“上海瑞鑫”）所持公司 37,457,436 股股份系其以司法执行过户的方式从康瀚投资处取得；陈少敏所持公司 3,000,000股股份系其以司法拍卖公开竞价的方式从康瀚投资处取得。公司与上海瑞鑫签署《协议》，协议约定公司以总价人民币 1 元的价格回购注销其持有的公司股份3,737,214 股；与陈少敏签署《协议》，协议约定公司以总价人民币 1 元的价格回
购注销其持有的公司股份 299,317 股。上述协议已经公司 2023 年 7 月 28 日召开
的 2023 年第二次临时股东大会审议通过并生效。截至本核查报告出具之日，上海瑞鑫和陈少敏已将对应的 2017 年度现金红利款返还给公司。

  公司已于 2023 年 8 月 4 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述 4,036,531 股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。现公司根据上述《协议》约定，对上海瑞鑫剩余股份 33,720,222 股、陈少敏剩余股份 2,700,683股解除限售。本次合计申请解除限售 36,420,905 股公司股份，占公司股份总数的8.1108%。

  本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用的情形，公司也不存在对上述股东违规担保。
二、本次限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份数量为 36,420,905 股，占公司股份总数的 8.1108%。
  2、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。

  3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

                      持有限售  本次解除  本次解除限  是否存在  质押/冻结
 限售股份持有人名称    股份数    限售股份  售股份占公  质押/冻  的股份数
                        （股）    数（股）  司总股本的  结情况    量（股）
                                              比例（%）

上海瑞鑫              33,720,222  33,720,222      7.5094    否            0

陈少敏                  2,700,683  2,700,683      0.6014    否            0

      合 计          36,420,905  36,420,905      8.1108    否            0

三、本次解除限售前后股本结构变化情况

  本次解除限售前后股本结构变化如下：

    股份性质      本次限售股份解除限售前  本次变动    本次限售股份解除限售后
                  数量（股）  比例（%）  股份数量    数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通    62,022,789      13.81  -36,420,905    25,601,884      5.70
股/非流通股

其中：高管锁定股    21,101,884      4.70          0    21,101,884      4.70

    首发后限售    40,920,905      9.11  -36,420,905      4,500,000      1.00
股

二、无限售条件流    387,020,263      86.19  36,420,905    423,441,168      94.30
通股

三、总股本        449,043,052    100.00          0    449,043,052    100.00

四、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；本次申请限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

                                                东吴证券股份有限公司
                                                      2023 年 8 月 4 日