江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】江阴江化微电子材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二〇二三年八月十七日目录会议议程......3会议须知......5议案一、关于对控股子公司增资的议案......6议案二、关于为子公司提供担保的议案......7会议议程一...

 江阴江化微电子材料股份有限公司
    2023 年第二次临时股东大会

            会议资料

                    二〇二三年八月十七日


                      目  录


会议议程...... 3
会议须知...... 5
议案一、 关于对控股子公司增资的议案...... 6
议案二、 关于为子公司提供担保的议案...... 7

                          会议议程

  一、会议时间、地点及投票方式

  （一）现场会议时间：2023 年 8 月 17 日 13 点 00 分

  （二）现场会议地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议主持人：董事长殷福华先生

  （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

  （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网
络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议主要议程：

  （一）参会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量；

  （三）宣读股东大会会议须知；

  （四）介绍到会股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员情况；推选现场会议的计票人、监票人；

  （五）逐项审议会议议案：

  1、关于对控股子公司增资的议案；

  2、关于为子公司提供担保的的议案。

  （六）出席现场会议的股东及股东代理人发言及提问；

  （七）出席现场会议的股东及股东代理人对各项议案投票表决；

  （八）计票、监票；

  （九）休会，统计现场及网络表决结果；

  （十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，并宣读股东大会决议；


  （十一）见证律师宣读法律意见书；

  （十二）签署会议决议和会议记录；

  （十三）主持人宣布会议结束。


                          会议须知

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》《江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会会议须知：

  一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  二、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  三、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

  四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  六、现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理

  七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

  九、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整未静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。


            议案一、关于对控股子公司增资的议案

                                董事长 殷福华

尊敬的各位股东及股东代表：

  为优化子公司资本结构，降低公司财务风险，增强其资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，公司拟使用自有资金 50,000 万元人民币对控股子公司镇江江化微进行增资，其中：27,777.7951 万元人民币计入注册资本，22,222.2049 万元人民币计入资本公积。镇江江化微另一股东金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石制造”）放弃其就本次增资可享有的优先认购权。

  本次增资完成后，镇江江化微注册资本由 50,000.00 万元增加至 77,777.7951 万元，公
司对镇江江化微的持股比例由 60.00%增加至 74.29%，仍为镇江江化微的控股股东，镇江江化微仍纳入上市公司合并报表范围之内。

  本次控股子公司增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  本次增资前后，镇江江化微股权结构如下：

                                                            单位：人民币 万元

序        股东名称              本次增资前                本次增资后

号                        认缴注册资本    占比%    认缴注册资本    占比%

1  江化微                      30,000.00      60.00      57,777.7951    74.29

2  金石制造                    20,000.00      40.00      20,000.0000    25.71

          合计                  50,000.00    100.00      77,777.7951    100.00

  本次增资可以有效降低控股子公司资产负债率和带息负债规模，优化资产负债结构。本次增资完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

  以上议案尚需股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。

  以上议案请各位股东及股东代表审议。

                                                江阴江化微电子材料股份有限公司
                                                              2023 年 8 月 17 日

            议案二、关于为子公司提供担保的议案

                                董事长 殷福华

尊敬的各位股东及股东代表：

  为满足日常经营和发展需求，公司全资子公司四川江化微电子材料有限公司（以下简称“四川江化微”）拟向成都银行股份有限公司眉山支行申请授信额度不超过 3,000 万元人民币，公司为四川江化微上述申请授信额度事项提供连带责任保证担保；公司控股子公司镇江江化微拟向中国进出口银行江苏省分行申请授信额度不超过 47,000 万元人民币，借款利率按 5 年期以上贷款市场报价利率(LPR)确定。公司为镇江江化微上述申请授信额度事项提供全额连带责任保证担保，镇江江化微以其一期项目已形成的不动产和机器设备资产提供抵押担保，二期项目建成后追加二期项目下机器设备抵押担保。本次为子公司提供担保的具体金额、担保范围、期限等以签署的合同文本为准。

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项，授权期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  以上议案请各位股东及股东代表审议。

                                                江阴江化微电子材料股份有限公司
                                                              2023 年 8 月 17 日