江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司关于对控股子公司增资的公告

【摘要】 证券代码：603078证券简称：江化微公告编号：2023-041 江阴江化微电子材料股份有限公司 关于对控股子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：603078          证券简称：江化微          公告编号：2023-041
            江阴江化微电子材料股份有限公司

              关于对控股子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   增资标的名称：江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称“镇江江化微”）

   增资金额：50,000.00 万元人民币

   相关风险提示：本次增资事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

  一、增资概述

  （一）增资事项基本情况

  为优化子公司资本结构，降低公司财务风险，增强其资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江阴江化微”）拟以控股子公司镇江江化微截至评估基准日 2022 年
12 月 31 日的评估值为依据，使用自有资金 50,000.00 万元人民币对其进行增资，
其中：27,777.7951 万元人民币计入注册资本，22,222.2049 万元人民币计入资本公积。镇江江化微另一股东金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石制造”）放弃其就本次增资可享有的优先认购权。

  本次增资完成后，镇江江化微注册资本由 50,000.00 万元增加至 77,777.7951
万元，公司对镇江江化微的持股比例由 60.00%增加至 74.29%，仍为镇江江化微的控股股东，镇江江化微仍纳入上市公司合并报表范围之内。

  （二）履行的审批程序

  公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对
控股子公司增资的议案》。本次对控股子公司增资事项尚须提交公司股东大会审
议，同时，尚需经过国资监管部门的审批后方可实施。

  公司董事会将提请股东大会授权公司管理层办理本次增资相关事项。

  （三）本次控股子公司增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
  二、投资标的公司情况

  （一）基本情况

  1、企业名称：江化微（镇江）电子材料有限公司

  统一社会信用代码：91321191MA1PBT1G80

  成立时间：2017-07-06

  法定代表人：殷福华

  注册资本：50,000 万元人民币

  注册地址：镇江市新区青龙山路 18 号

  经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、增资标的主要财务指标

                                                    单位：人民币 万元

    项目            2023 年 3 月 31 日            2022 年 12 月 31 日

                        （未经审计）                  （经审计）

  资产总额                        91,645.01                      96,937.43

  负债总额                        39,888.27                      43,432.35

    净资产                        51,756.74                      53,505.08

    项目        2023 年 1-3 月（未经审计）        2022 年度（经审计）

  营业收入                        1,170.59                      4,247.51

  利润总额                        -2,292.51                      -6,107.11

    净利润                        -1,748.35                      -4,631.82

  3、交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

  （二）本次增资前后，镇江江化微股权结构如下：


                                                    单位：人民币 万元

 序号      股东名称            本次增资前              本次增资后

                            注册资本    占比%    注册资本    占比%

 1      江化微                30,000.00    60.00    57,777.7951      74.29

 2      金石制造              20,000.00    40.00    20,000.0000      25.71

          合计                50,000.00    100.00    77,777.7951    100.00

  三、交易的定价依据

  （一）资产评估情况

  镇江江化微聘请了江苏华信资产评估有限公司对其截至评估基准日 2022 年12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江化微（镇江）电子材料有限公司拟引进新的投资人涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第【371】号），选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江江化微的股东全部
权益价值在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值为 90,670.00 万元。本报告
尚需国有资产监督管理机构备案。

  （二）定价情况

  交易各方基于自愿、公平、公正的原则，以上述评估报告为定价基础，共同协商确定以镇江江化微估值人民币 90,000.00 万元作为本次增资的投前估值。经与增资对象及其少数股东达成一致意见：公司拟按照每 1 元新增注册资本对应1.7999 元的价格增资镇江江化微，镇江江化微另一股东金石制造放弃其就本次增资可享有的优先认购权，上述增资价格系镇江江化微全体股东协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、本次增资对公司的影响

  本次增资是为支持控股子公司业务发展，可以有效降低其资产负债率和带息负债规模，优化资产负债结构，增强其融资能力、资本实力及抗风险能力。本次增资完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次增资资金全部来源于自有资金且增资对象为公司控股子公司，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次增资完成后，镇江江化微仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。


  本次交易不涉及关联交易，亦不会产生同业竞争。

  五、风险分析

  本次增资对象为公司下属控股子公司，风险整体可控。增资事项符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，积极防范和应对相关风险。

  请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

                                      江阴江化微电子材料股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2023 年 8 月 2 日