关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的二次问询函

【摘要】上海证券交易所上证公函【2023】0992号关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托事项的二次问询函中路股份有限公司：2023年8月4日，公司披露关于控股股东表决权委托事项问询函的回复公告，公告中关于控制权认定、交易目的等情况仍需进一步明确...

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                    上证公函【2023】0992 号

关于对中路股份有限公司控股股东表决权委托
            事项的二次问询函

中路股份有限公司：

    2023 年 8 月 4 日，公司披露关于控股股东表决权委托事项问询
函的回复公告，公告中关于控制权认定、交易目的等情况仍需进一步明确。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司进一步补充披露以下信息。

    一、关于控制权的认定。问询函回复显示，上海中路（集团）有限公司（以下简称中路集团）和受托方海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南众合）认为本次表决权委托当事者双方均无意变更本公司控制权，故不认为本次表决权委托构成公司控制权变更。但前期公告中已明确本次表决权委托的范围包含股东大会表决权、董监高提案权等全部表决权力。《上市公司收购管理办法》明确规定，股东客观可实际支配的表决权数量、实际对股东大会决策产生的影响等是上市公司控制权认定的重要依据，而未将股东的主观意愿纳入判断标准。

    请公司结合表决权委托协议的约定，严格对照《上市公司收购管理办法》，逐条分析中路集团、海南众合是否符合拥有公司控制
权的情形，并说明相关公告中认为控制权未发生变更的原因及合理性，是否对投资者造成误导。请公司聘请律师发表专项意见。

    二、关于表决权委托的目的。问询函回复显示，中路集团本次表决权委托是认可海南众合在债务重整、筹措资金等方面的资源和专业能力，海南众合取得公司表决权主要基于其业务范围和专业能力，帮助中路集团解决其债务问题，推进债务重整。海南众合成立于 2022 年 3 月，截至目前无资产、无收入、无利润、无实缴出资。
    请公司：（1）结合中路集团本次债务重整的具体安排，进一步说明在交易双方无意变更公司控制权的情况下，实施本次表决权委托的具体目的，本次表决权委托是否与中路集团当下面临的股份拍卖事项存在关联；（2）结合海南众合的财务状况、资源与专业能力，说明海南众合是否具备协助中路集团解决债务问题的能力，表决权委托的目的是否具备可实现性；（3）进一步说明除本次表决权委托事项外，协议双方是否存在其他应披露未披露的潜在协议或安排，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    你上市公司、控股股东应当本着对投资者负责的态度，认真、审慎核实相上述事项，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，切实保障投资者权益，严格按照有关规定履行信息披露义务，不得隐瞒应披露的重要信息。律师事务所及其他中介机构应当切实履行责任，对相关事项进行充分查验，在确保获得充分、有效证据并对证据进行综合分析的基础上，做出独立判断。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2023 年 8 月 11 日前
披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部
    二〇二三年八月四日