中路股份:中路股份有限公司关于修改《公司章程》(草案)、《公司独立董事工作细则》(草案)的公告

【摘要】证券代码：600818股票简称：中路股份编号：临2023-053900915中路B股中路股份有限公司关于修改《公司章程》（草案）、《公司独立董事工作细则》（草案）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、...

证券代码：600818            股票简称：中路股份            编号：临 2023-053
        900915                      中路 B 股

                中路股份有限公司

          关于修改《公司章程》（草案）、

      《公司独立董事工作细则》（草案）的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4
日起实施）等法律法规、规范性文件的最新规定， 中路股份有限公司（以下称公司或本公司）十届二十五次董事会（临时会议）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司独立董事工作细则>的议案》，拟对《公司章程》、《独立董事工作细则》进行修改，具体修改内容如下：

  一、《公司章程》的修改

            原《公司章程》内容                修改后的《公司章程》内容

    第四十二条 公司下列对外担保行为，须经  第四十二条 公司下列对外担保行为，须
    股东大会审议通过：                    经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外  （一）本公司及本公司控股子公司的对外
    担保总额,达到或超过最近一期经审计净  担保总额，超过最近一期经审计净资产的
    资产的 50%以后提供的任何担保；        50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过  （二）公司的对外担保总额，超过最近一
    最近一期经审计总资产的 30%以后提供  期经审计总资产的 30%以后提供的任何

    的任何担保；                          担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象  （三）公司在一年内担保金额超过公司

    提供的担保；                          最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净  （四）为资产负债率超过百分之七十的担
    资产 10%的担保；                      保对象提供的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
    供的担保。                            资产 10%的担保；

                                          （六）对股东、实际控制人及其关联方提
                                          供的担保。

    第四十七条 独立董事有权向董事会提议  第四十七条 独立董事有权向董事会提议
    召开临时股东大会。对独立董事要求召开  召开临时股东大会。独立董事行使该职权
    临时股东大会的提议，董事会应当根据法  的，应当经全体独立董事过半数同意。

    律、行政法规和本章程的规定，在收到提  独立董事行使上述职权的，公司应当及

    议后 10 日内提出同意或不同意召开临时  时披露，上述职权不能正常行使的，公

    股东大会的书面反馈意见。董事会同意召  司应当披露具体情况和理由。对独立董

    开临时股东大会的，将在作出董事会决议  事要求召开临时股东大会的提议，董事会
    后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董  应当根据法律、行政法规和本章程的规

    事会不同意召开临时股东大会的，将说明  定，在收到提议后 10 日内提出同意或不

理由并公告。                          同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                      董事会同意召开临时股东大会的，将在作
                                      出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                                      大会的通知；董事会不同意召开临时股东
                                      大会的，将说明理由并公告。

第一百零六条 董事会由六名董事组成，设  第一百零六条 董事会由五名董事组成，董事长一人，独立董事不少于董事人数的  设董事长一人，独立董事不少于董事人数
三分之一。                            的三分之一。

第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事  第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董
会聘任或解聘。                        事会聘任或解聘。

公司设副经理 2～3 名，由董事会聘任或  公司设副经理 1～2 名，由董事会聘任或
解聘。                                解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会  公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。              秘书为公司高级管理人员。

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券  《上海证券报》、上海证券交易所网站
时报》、上海证券交易所网站            （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其  他需要披露信息的媒体。公司可选择上述他需要披露信息的媒体。公司可选择上述  指定媒体或其它境内外媒体刊登公司公指定媒体或其它境内外媒体刊登公司公告  告或披露信息。
或披露信息。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各  第一百七十三条 公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及 财  各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起  财产清单。公司应当自作出合并决议之日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中  起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国证券报》、《上海证券报》、《证券日  《证券时报》、《上海证券报》上公告。报》、《证券时报》上公告。债权人自接  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书  接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司  以要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。          保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应  第一百七十五条 公司分立，其财产作相
的分割。                              应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财      公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起  产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中  10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
国证券报》、《上海证券报》、《证券日  券时报》、《上海证券报》上公告。
报》、《证券时报》上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本  第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。    时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之      公司应当自作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内  之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证  内在《证券时报》、《上海证券报》上券日报》、《证券时报》上公告。债权人  公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通  内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求  内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

  公司清偿债务或者提供相应的担保。      的担保。

      公司减资后的注册资本将不低于法定      公司减资后的注册资本将不低于法
  的最低限额。                          定的最低限额。

  第一百八十三条 清算组应当自成立之日  第一百八十三条 清算组应当自成立之日
  起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中  起10日内通知债权人，并于60日内在《证
  国证券报》、《上海证券报》、《证券日  券时报》、《上海证券报》上公告。债
  报》、《证券时报》上公告。债权人应当  权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
  自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知  未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
  书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报  向清算组申报其债权。

  其债权。                                  债权人申报债权，应当说明债权的有
      债权人申报债权，应当说明债权的有  关事项，并提供证明材料。清算组应当对
  关事项，并提供证明材料。清算组应当对  债权进行登记。

  债权进行登记。                            在申报债权期间，清算组不得对债权
      在申报债权期间，清算组不得对债权  人进行清偿。

  人进行清偿。

  二、《公司独立董事工作细则》的修改

      原《独立董事工作细则》条款          修改后的《独立董事工作细则》条款

第一条 为进一步完善中路股份有限公司（以  第一条 为进一步完善中路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，  下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东、特别是  促进公司规范运作，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华  中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规  人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照  范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国市公司建立独立董事制度的指导意见》（以  证监会”）《上市公司独立董事管理办法》
下简称《指导意见》），制定本制度。      （以下简称“《管理办法》”），制定本制
                                        度。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律  信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认  法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关  真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。          注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司      独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与本公司  主要股东、实际控制人、或者其他与本公司
存在利害关系的单位或个人的影响。        存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公  第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精  市公司担任独立董事，并确保有足够的时间