科拓生物:简式权益变动报告书(林伟)

【摘要】北京科拓恒通生物技术股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：北京科拓恒通生物技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：科拓生物股票代码：300858信息披露义务人：林伟通讯地址：广东省深圳市罗湖区股份变动性质：股份增加（协议...

  北京科拓恒通生物技术股份有限公司

        简式权益变动报告书

上市公司名称：北京科拓恒通生物技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科拓生物
股票代码：300858
信息披露义务人：林伟
通讯地址：广东省深圳市罗湖区
股份变动性质：股份增加（协议转让）

                    签署日期：二〇二三年八月四日


                信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京科拓恒通生物技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京科拓恒通生物技术股份有限公司拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次权益变动尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。


                      目  录


信息披露义务人声明 ...... 1
目  录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的目的 ...... 5
第四节 权益变动的方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 10
第六节 其他重要事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 14

                    第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、科拓生物      指  北京科拓恒通生物技术股份有限公司

本报告书            指  北京科拓恒通生物技术股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人      指  林伟

本次权益变动        指  信息披露义务人持股比例变动合计超过公司总股本的 5%

元、万元            指  人民币元、人民币万元

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所


            第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名                              林伟

性别                              男

国籍                              中国

身份证号码                        4416211973********

通讯地址                          广东省深圳市罗湖区*****

是否取得其他国家或地区的居留权    否

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次通过协议转让获得上市公司 16,844,490 股股份，主要出于看好上市公司发展前景和企业价值。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内发生股份权益变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。


              第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持有公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有公司股份 16,844,490 股，占公司总股本的 6.3927%。

                                      本次权益变动前        本次权益变动后

  股东名称          股份性质                  占公司总              占公司总
                                    股数（股） 股本比例  股数（股）  股本比例

              合计持有股份                0    0.0000%  16,844,490  6.3927%

    林伟      其中：无限售条件股份        0    0.0000%  16,844,490  6.3927%

                    有限售条件股份        0    0.0000%          0  0.0000%

二、本次权益变动的方式

  2023 年 8 月 4 日，林伟先生与孙天松女士签署了《关于北京科拓恒通生物
技术股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让孙天松女士持有公司无限售流通股 16,844,490 股，占公司总股本比例 6.3927%。本次协议转让主要内容如下：

    （一）协议签署主体

  转让方：孙天松

  受让方：林伟

    （二）股份转让

  2.1 标的股份

  各方一致同意，本次转让予受让方的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股 16,844,490 股股份（截至本协议签署之日，占上市公司总股本的6.3927%）。

  2.2 定价原则与转让价格

  经各方协商一致，标的股份的转让价格为 13.01 元/股，标的股份转让价款共计 219,146,814.90 元。


  2.3 受让标的股份的先决条件

  受让方受让标的股份的先决条件为下述条件均已得到满足或被受让方书面豁免（受让方的权利非义务）：

  （1）本协议已经各方签署并持续有效；

  （2）标的股份不存在其他质押、限售等权利受限情形；

  （3）转让方未违反其在本协议项下作出的陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件；

  （4）受让方已经完成对上市公司法律、财务及业务的尽职调查，且未发现上市公司存在任何重大不利影响事件或情形；

  （5）深交所就标的股份的转让已出具合规确认函。

  2.4 股份转让价款支付及标的股份过户步骤

  （1）深交所合规确认

  自本协议签署之日起 3 个工作日内，转让方应向深交所提交标的股份转让合法性事项的书面申请，受让方应给予必要的配合。

  （2）第一期股份转让价款支付

  在本协议第 2.3 条所列的先决条件均已满足或被受让方书面放弃之日（以后到期之日为准）起 10 个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款合计 43,829,363.00 元支付至转让方账户。

  转让方应将第一期股份转让价款用于缴纳本次交易涉及的个人所得税和其他税费以保证标的股份符合过户条件。

  （3）标的股份一次性过户

  转让方应在受让方支付第一期股份转让价款的 3 个工作日内保证标的股份符合过户条件，与受让方共同向中登公司办理标的股份过户登记手续。

  （4）第二期股份转让价款支付


  以(i)本协议第 2.3 条所列的先决条件持续获得满足或被受让方书面豁免；(ii)转让方已将第一期股份转让价款用于本协议第 2.4 条第（2）款约定的用途，且受让方已收到转让方个人所得税的完税证明文件；及(iii)全部标的股份已按照本协议第 2.4 条第（3）款的约定过户至受让方名下为前提，受让方应于 180 日内将标的股份的第二期股份转让价款合计 175,317,451.90 元支付至转让方账户。

    （三）违约责任

  1、如因转让方原因未能根据本协议的约定完成标的股份过户，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方支付本协议项下受让方已付款项金额20%的违约金。如延迟10个交易日仍未完成过户的，视为转让方根本性违约，受让方有权单方解除本协议，转让方应在受让方发出解除本协议书面通知的10日内支付违约金人民币1,000万元并返还受让方已支付的股份转让价款。

  2、如因受让方原因未能根据本协议约定支付本次股份转让任何一笔交易价款的，则构成受让方违约。每迟延一日，受让方应向转让方承担本协议项下应付未付款项金额20%的违约金。如迟延10个交易日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议，受让方应在转让方发出解除本协议书面通知的10日内支付违约金人民币1,000万元。若届时标的股份已过户至受让方名下的，受让方应当配合转让方将标的股份转回至转让方名下，并承担由此产生的相关全部费用（包括但不限于个人所得费、印花税、股份登记费）。

  3、如因深交所、中登公司的原因或非协议任何一方违约的原因，导致无法完成本次交易的，双方互不承担违约责任，但转让方应立即向受让方无息返还受让方已支付的股份转让价款。

    （四）协议生效、变更及解除

  1、本协议自各方签署之日起生效。

  2、本协议的任何修改、补充必需以书面形式进行。本协议的修改、补充由本协议各方适当签署后方能生效。

  3、本协议可依据下列情况之一而解除：

  （1）经各方协商一致书面同意解除；


  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式解除本协议；

  （3）受让方按照本协议的约定以书面通知方式单方解除本协议。
三、本次权益变动的其他相关情况说明

  本次协议转让事项尚需经深交所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。
四、本次权益变动资金来源

  信息披露义务人受让上市公司股份的资金来源为信息披露义务人自有资金。五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书披露日，本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

  截至本报告书披露日，信息披露义务人关于本次股份转让不存在上述情形。七、本次股份转让对公司的影响

  本次权益变动未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。


      第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。


                第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存